Ferill 285. máls. Aðrar útgáfur af skjalinu: Word Perfect.
122. löggjafarþing 1997–98.
Þskj. 356 – 285. mál.
Frumvarp til laga
um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða.
(Lagt fyrir Alþingi á 122. löggjafarþingi 1997–98.)
I. KAFLI
Almenn ákvæði.
1. gr.
Lög þessi gilda um starfsemi kauphalla og tilboðsmarkaða sem starfa hér á landi.
Starfsemi, sem kveðið er á um í lögum þessum, er einungis heimil kauphöll eða tilboðs
markaði sem hlotið hefur starfsleyfi samkvæmt lögum þessum.
2. gr.
Í lögum þessum merkir:
skipulegur verðbréfamarkaður: markað með verðbréf samkvæmt skilgreiningu laga nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti,
kauphöll: markað sem telst vera skipulegur verðbréfamarkaður þar sem opinber skráning verðbréfa og viðskipti með þau fara fram og hlotið hefur starfsleyfi, sbr. 3. og 10. gr. laga þessara,
skipulegur
tilboðsmarkaður: markað sem telst vera skipulegur verðbréfamarkaður með verðbréf sem ekki eru opinberlega skráð í kauphöll og hlotið hefur starfsleyfi, sbr. 3. og 31. gr. laga þessara,
verðbréf: verðbréf samkvæmt skilgreiningu laga nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti,
fyrirtæki í verðbréfaþjónustu: fyrirtæki í verðbréfaþjónustu samkvæmt skilgreiningu laga nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti,
opinber skráning: skráningu til opinberra viðskipta og verðskráningar í kauphöll á grundvelli samræmdra skilmála um verðbréf og útgefendur þeirra sem staðfestir hafa verið af stjórn
völdum,
markaðsaðili: þann sem rétt hefur til að setja fram tilboð og eiga viðskipti á hlutaðeigandi markaði.
Starfsleyfi.
3. gr.
Viðskiptaráðherra veitir starfsleyfi samkvæmt lögum þessum að fenginni umsögn banka
eftirlits Seðlabanka Íslands. Umsókn um starfsleyfi skal vera skrifleg.
Ákvörðun ráðherra um starfsleyfi skal tilkynna umsækjanda skriflega svo fljótt sem unnt er og eigi síðar en sex mánuðum eftir að fullbúin umsókn barst ráðherra. Synjun ráðherra á umsókn skal rökstudd.
Starfsleyfi verða aðeins veitt hlutafélögum er fullnægja skilyrðum laga um útgáfu leyfisins. Óheimilt er að hefja starfsemi fyrr en hlutafé skv. 4. gr. hefur verið að fullu greitt.
4. gr.
Starfsleyfi samkvæmt lögum þessum verður einungis veitt aðilum sem fullnægja eftir
farandi skilyrðum:
1.
Innborgað hlutafé nemi að lágmarki 65 milljónum króna en þó aldrei lægri fjárhæð en sem nemur 730.000 ECU miðað við opinbert viðmiðunargengi eins og það er skráð hverju sinni.
2.
Fyrir liggi fullnægjandi rekstraráætlun, svo og upplýsingar um fyrirhugað skipulag og reglur um viðskipta- og upplýsingakerfi sem nota skal í starfseminni, svo og upplýsingar um væntanlega markaðsaðila.
3.
Í samþykktum fyrir félag skal í ákvæðum um tilgang félagsins koma fram hvað unnt er að taka þar til viðskipta og skráningar.
Auk skilyrða skv. 1. mgr. er starfsleyfi kauphallar háð því að uppfyllt séu skilyrði laga þessara, þar á meðal 30. gr. um starfsábyrgð kauphallar, og að lagðar hafi verið fram reglur sem fullnægja ákvæðum 17. gr.
Í starfsleyfi kauphallar skal þess getið hvort þar skuli einnig fara fram starfsemi samkvæmt ákvæðum IX. kafla, um skipulegan tilboðsmarkað og starfsemi hans.
Stjórn.
5. gr.
Stjórnarmenn í kauphöll skulu vera fimm hið fæsta. Í stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar skulu vera eigi færri en þrír stjórnarmenn.
Stjórnarmenn skulu vera lögráða, hafa óflekkað mannorð, vera fjár síns ráðandi og mega ekki á síðustu fimm árum í tengslum við atvinnurekstur hafa hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað samkvæmt almennum hegningarlögum eða lögum um hlutafélög, einkahlutafélög, bókhald, ársreikninga, gjaldþrot eða opinber gjöld. Stjórnarformaður hverju sinni í hluta
félagi, sem stofnsett er og skráð samkvæmt lögum um hlutafélög og sækir um starfsleyfi samkvæmt lögum þessum, skal ávallt vera búsettur hér á landi.
Virkur eignarréttur.
6. gr.
Einstaklingar og lögaðilar skulu tilkynna bankaeftirliti beina eða óbeina hlutdeild í hlutafélagi er starfar eftir lögum þessum sem nemur að minnsta kosti 10% af hlutafé eða atkvæðisrétti eða minna ef hún felur í sér veruleg áhrif á stjórn félagsins, svo og um hve mikil eign þessi er.
Fari hluthafi, sem á svo stóran hlut sem segir í 1. mgr., þannig með hlut sinn að skaði heilbrigðan eða traustan rekstur félagsins getur ráðherra, að fenginni tillögu bankaeftirlitsins, ákveðið að hlut þessum fylgi ekki atkvæðisréttur eða lagt fyrir félagið að grípa til viðeigandi ráðstafana.
Hafi ráðherra ákveðið skv. 2. mgr. að hlutum fylgi ekki atkvæðisréttur skulu þeir hlutir ekki teknir með við útreikning á því hve mikinn hluta atkvæða mætt hafi verið fyrir á hluthafa
fundum.
Framkvæmdastjórn og aðrir starfsmenn.
7. gr.
Framkvæmdastjóri hlutafélags, sem starfar samkvæmt lögum þessum, skal vera búsettur hér á landi. Hann skal hafa óflekkað mannorð, aldrei hafa verið sviptur forræði á búi sínu og hafa til að bera víðtæka reynslu til starfans að mati stjórnar.
Framkvæmdastjóra og öðrum starfsmönnum er án leyfis stjórnar óheimilt að sitja í stjórn stofnana og atvinnufyrirtækja eða taka þátt í atvinnurekstri að öðru leyti. Hlutafjáreign í fyrirtæki telst þátttaka í atvinnurekstri nema um sé að ræða óverulegan hlut sem ekki ræður úrslitum um stjórnun þess og telst fyrst og fremst ávöxtun sparifjár.
Um verðbréfaviðskipti stjórnar og starfsmanna hlutafélags, sem hlotið hefur starfsleyfi samkvæmt lögum þessum, fer eftir þeim reglum sem stjórn félagsins setur og bankaeftirlitið staðfestir.
Um nafntilgreiningu.
8. gr.
Félögum, sem hlotið hafa starfsleyfi til kauphallarstarfsemi, er einum heimilt, nema lög ákveði annað, að nota í firma sínu eða til nánari skýringar á starfsemi sinni orðið
kauphöll eitt sér eða samtengt öðrum orðum.
Félögum, sem hlotið hafa starfsleyfi til reksturs skipulegs tilboðsmarkaðar samkvæmt lögum þessum, er einum heimilt að nota í firma sínu eða til nánari skýringar á starfsemi sinni orðin
skipulegur
tilboðsmarkaður ein sér eða samtengd öðrum orðum.
9. gr.
Hlutafélagi, sem fengið hefur starfsleyfi samkvæmt lögum þessum, ber að tilkynna til bankaeftirlitsins ef það verður þess áskynja að lög þessi og önnur lög sem um starfsemina gilda, reglugerð sett samkvæmt þeim eða reglur sem settar hafa verið og gilda fyrir kauphöll eða tilboðsmarkað hafi verið brotin.
II. KAFLI
Kauphöll og hlutverk hennar.
10. gr.
Undir starfsemi kauphallar fellur skipulegur verðbréfamarkaður þar sem opinber skráning verðbréfa á sér stað, einnig sú skipulega starfsemi að viðskipti eiga sér stað milli kaup
hallaraðila með verðbréf sem eru opinberlega skráð hjá:
1.
kauphöll sem stofnuð er og skráð á Íslandi og hlotið hefur starfsleyfi í samræmi við ákvæði þessara laga,
2.
kauphöll eða samsvarandi markaði með verðbréf á Evrópska efnahagssvæðinu,
3.
kauphöll eða samsvarandi markaði með verðbréf sem aðildarríki að Evrópska efnahagssvæðinu hafa gert samstarfssamning við og bankaeftirlit Seðlabanka Íslands metur gildan,
4.
öðrum sambærilegum mörkuðum utan aðildarríkja Evrópska efnahagssvæðisins sem bankeftirlitið metur gilda.
Hlutverk.
11. gr.
Hlutverk kauphallar er:
1.
að annast opinbera skráningu verðbréfa og að setja reglur um skráningarhæfi þeirra,
2.
að stuðla að því að skráning, viðskipti og verðmyndun í kauphöllinni verði á skýran og gagnsæjan hátt og kappkosta að jafnræði sé með aðilum að viðskiptum sem þar fara fram og tryggja að starfrækt sé skipulegt viðskipta- og upplýsingakerfi, sbr. 21.–23. gr.,
3.
að setja reglur um starfsemi kauphallarinnar og viðskipti sem þar fara fram, svo og önnur atriði sem stjórn hennar telur nauðsynleg til að tryggja öryggi í viðskiptum,
4.
að hafa eftirlit með því að útgefendur skráðra verðbréfa og kauphallaraðilar starfi eftir lögum, reglum og samþykktum sem um hana gilda,
5.
að setja siðareglur fyrir kauphöllina.
Starfsemi.
12. gr.
Kauphöll er heimilt að stunda aðra starfsemi en lýst er í 10. og 11. gr. enda sé hún í eðli
legum tengslum við kauphallarstarfsemina.
Kauphöll er einnig heimilt að stunda þá hliðarstarfsemi að veita aðilum utan hennar þjónustu sína.
Bankaeftirlitið getur ákveðið að starfsemi samkvæmt þessari grein skuli einungis rekin af öðru félagi.
Málskotsréttur.
13. gr.
Synjun stjórnar kauphallar á umsókn um aðild að kauphöll eða umsókn um skráningu verð
bréfa skal rökstudd skriflega. Hið sama gildir um að fella endanlega af skrá einstaka verðbréfaflokka, sbr. 18. gr.
Ágreiningi um ákvarðanir stjórnar í kauphöll samkvæmt þessari grein er heimilt að skjóta til ráðherra til endurskoðunar. Um málsmeðferð og kærur fer samkvæmt ákvæðum stjórnsýslu
laga. Ráðherra er heimilt í reglugerð að ákveða að önnur mál geti sætt endurskoðun og hlotið málsmeðferð í samræmi við ákvæði þessarar greinar.
III. KAFLI
Kauphallaraðilar.
14. gr.
Kauphallaraðilar eru þeir nefndir sem hafa rétt til þess að setja fram og samþykkja tilboð í verðbréf í kauphöll. Kauphallaraðilar geta orðið:
1.
Seðlabanki Íslands,
2.
fyrirtæki í verðbréfaþjónustu sem heimilt er að eiga viðskipti með verðbréf fyrir eigin reikning,
3.
lögaðilar sem heimild hafa til aðildar að markaði sem tilgreindur er í 2. og 3. tölul. 10. gr.,
4.
lögaðilar sem heimild hafa til aðildar að markaði sem tilgreindur er í 4. tölul. 10. gr.
Aðildarumsókn og aðildarsamningur.
15. gr.
Stjórn kauphallarinnar setur nánari reglur um aðild að henni.
Skriflegar umsóknir um aðild skulu sendar stjórn kauphallarinnar. Hún athugar hvort um
sækjandi uppfylli skilyrði um aðild skv. 14. gr. og ákvæði reglna sem hún hefur sett um aðild.
Ákvörðun um aðild að kauphöll skal tilkynnt umsækjanda skriflega svo fljótt sem unnt er og eigi síðar en sex mánuðum eftir að fullbúin umsókn barst stjórn kauphallarinnar.
Um leið og umsókn um aðild að kauphöll er samþykkt skal það tilkynnt til bankaeftirlits Seðlabanka Íslands.
16. gr.
Áður en kauphallaraðili má hefja viðskipti í kauphöllinni skal hann undirrita skriflegan aðildarsamning við kauphöllina.
Brjóti aðili að kauphöll ítrekað eða með vítaverðum hætti þau skilyrði sem sett eru í aðildarsamningi er kauphöllinni heimilt að fella samninginn einhliða úr gildi eða beita vægari ráðstöfunum, svo sem tímabundinni stöðvun aðildar að kauphöllinni. Grípi kauphöll til ráðstafana samkvæmt þessari málsgrein skal hún án tafar gera bankaeftirlitinu grein fyrir þeim.
IV. KAFLI
Reglur um opinbera skráningu verðbréfa í kauphöll.
17. gr.
Kauphallaraðilar sækja um opinbera skráningu verðbréfa í viðskiptakerfi kauphallarinnar fyrir hönd útgefenda nema stjórn hennar samþykki annað. Skráning er háð samþykki stjórnar kauphallar sem setur nánari reglur um verðbréf sem tekin eru til opinberrar
skráningar. Reglur, sem kauphöll setur um opinbera skráningu verðbréfa, skulu uppfylla þær reglur sem leiðir af alþjóðlegum samningum sem Ísland hefur gerst aðili að. Reglur um opinbera skrán
ingu verðbréfa skulu fela í sér skilyrði fyrir upptöku viðskipta og skráningar, svo sem:
1.
að lögð sé fram skráningarlýsing útgefanda,
2.
um stærð og dreifingu hvers flokks, svo og önnur atriði sem stjórn telur að geti skipt máli fyrir markaðshæfi verðbréfa,
3.
að birtar séu við skráningu og eftirleiðis upplýsingar um hvern verðbréfaflokk og útgefanda hans sem máli skipta varðandi mat á verðmæti bréfanna samkvæmt reglum sem stjórnin setur.
Umsækjanda skal tilkynnt ákvörðun stjórnar um umsókn um skráningu að jafnaði eigi síðar en tveimur mánuðum eftir að fullbúin umsókn barst. Ákvörðun stjórnar skal þó ávallt liggja fyrir innan sex mánaða.
Stjórnin tryggir að nauðsynlegar upplýsingar um opinberlega skráð verðbréf séu aðgengi
legar almenningi.
Reglur, sem stjórn kauphallar setur um opinbera skráningu verðbréfa, svo og breytingar á þeim reglum, skulu staðfestar af ráðherra og birtar í B-deild Stjórnartíðinda.
Niðurfelling skráningar og tímabundin stöðvun viðskipta.
18. gr.
Stjórninni er skylt að fella af skrá þau verðbréf sem að hennar mati uppfylla ekki skilyrði laga þessara og reglna settra af stjórninni eða skilyrða skráningu verðbréfanna. Jafnframt er henni heimilt að fella tímabundið niður skráningu einstakra verðbréfaflokka ef ástæða þykir til.
Útgefandi opinberlega skráðra verðbréfa eða kauphallaraðili fyrir hans hönd getur óskað eftir því skriflega að þau verði felld af skrá kauphallarinnar. Skal stjórn kauphallarinnar verða við því að fenginni skriflegri greinargerð fyrir þeirri ósk. Stjórnin getur ákveðið að bréfin verði ekki tekin af skrá fyrr en allt að eitt ár er liðið frá því að fullbúin greinargerð berst kauphöllinni. Hún getur einnig ákveðið að birta greinargerðina í heild eða hluta.
Heimilt er að stöðva tímabundið viðskipti í kauphöll þegar sérstakar aðstæður krefjast þess.
Ráðherra getur tímabundið stöðvað öll viðskipti í kauphöll þegar sérstakar aðstæður krefjast þess. Hann skal hafa samráð við stjórn kauphallarinnar sé þess nokkur kostur áður en slík ákvörðun er tekin.
V. KAFLI
Yfirtökutilboð.
19. gr.
Hafi eignarhlutur beint eða óbeint verið yfirtekinn í félagi sem hefur fengið opinbera skráningu fyrir einum eða fleiri flokkum hlutabréfa í kauphöll skal öllum hluthöfum félagsins gefinn kostur á því að afhenda eignarhlut sinn með sambærilegum kjörum þeim aðila sem:
1.
hefur eignast 33
1/
3% atkvæðisréttar í félaginu eða samsvarandi hluta hlutafjár,
2.
hefur öðlast rétt til þess að tilnefna eða setja af meiri hluta stjórnar í félaginu,
3.
hefur fengið rétt til þess að hafa veruleg áhrif á starfsemi félagsins á grundvelli samþykkta þess eða á annan hátt með samningi við félagið,
4.
hefur á grundvelli samnings við aðra hluthafa rétt til að ráða yfir sem nemur 33
1/
3% atkvæða í félaginu.
Ákvæði 1. mgr. á ekki við um félag sem þegar hefur verið opinberlega skráð í kauphöll við gildistöku laga þessara. Hafi eignarhlutur í félagi, sem ákvæði þessarar málsgreinar tekur til, farið niður fyrir þau mörk sem tilgreind eru í 1. mgr. eftir gildistöku laganna skulu þó reglur 1. mgr. eiga að öllu leyti við.
Kauphöll hefur eftirlit með því að ákvæðum 1. mgr. sé framfylgt.
Opinbert tilboðsyfirlit.
20. gr.
Þegar tilboð um yfirtöku á hlutum er sett fram er skylt að semja og gera opinbert tilboðs
yfirlit þar sem fram koma upplýsingar um fjárhagsatriði þess og önnur skilyrði sem það er háð, þar með talinn sá frestur sem veittur er til þess að samþykkja tilboðið, svo og aðrar upp
lýsingar sem telja má að séu nauðsynlegar svo að hluthafar geti fengið nægilega yfirsýn yfir tilboðið. Kauphöll hefur eftirlit með því að ákvæðum þessarar málsgreinar sé framfylgt.
Þegar að öðru leyti er sett fram opinbert yfirtökutilboð sem ekki telst falla undir skyldu til þess að gera tilboð skv. 19. gr. um yfirtöku á hlutabréfum í félagi sem hefur einn eða fleiri flokka hlutabréfa skráða í kauphöll er heimilt að semja tilboðsyfirlit eins og kveðið er á um í 1. mgr.
Í reglugerð sem ráðherra setur er heimilt að setja nánari reglur um skyldu til þess að gera tilboð skv. 1.–4. tölul. 1. mgr. 19. gr., svo og nánari reglur um innihald tilboðsyfirlitsins og hvernig birtingu þess skuli háttað.
VI. KAFLI
Viðskipta- og upplýsingakerfið.
21. gr.
Stjórn kauphallarinnar setur reglur um skipulegt viðskipta- og upplýsingakerfi og uppgjör viðskipta sem þar eiga sér stað. Í þeim skal kveðið á um með hvaða hætti tilboð eru sett fram, svo og um söfnun og miðlun upplýsinga um viðskipti með verðbréf sem þar eru skráð, hvort sem viðskiptin eiga sér stað í viðskiptakerfinu eða utan þess.
22. gr.
Kauphallaraðilar gera upp viðskipti sín á milli samkvæmt reglum sem stjórnin setur og bera ábyrgð á viðskiptum sínum með skráð verðbréf.
Kauphallaraðilar skulu gera stjórn kauphallar grein fyrir þóknun sem þeir taka fyrir að annast kaup eða sölu bréfa sem þar eru skráð.
23. gr.
Kauphallaraðila er heimilt að eiga viðskipti með verðbréf sem skráð eru í kauphöll án þess að hann bjóði þau fram í viðskiptakerfi hennar svo fremi að hann geri bæði kaupendum og seljendum grein fyrir að svo sé. Senda skal upplýsingar um slík viðskipti til kauphallarinnar með þeim hætti sem reglur settar skv. 21. gr. segja til um.
VII. KAFLI
Upplýsingaskylda.
24. gr.
Útgefanda verðbréfa, sem tekin hafa verið til opinberrar skráningar í kauphöll, ber að gera þegar í stað opinberar allar upplýsingar um öll atriði sem máli skipta og telja verður að geti haft áhrif á verð bréfanna eða skylt er að gera í samræmi við reglur sem stjórn kauphallar setur, sbr. 17. gr. þessara laga.
Birting telst hafa átt sér stað þegar tilkynning er komin til kauphallar sem tekið hefur verðbréfin til opinberrar skráningar og hefur verið miðlað til kauphallaraðila í samræmi við reglur sem stjórn setur. Kauphöll er heimilt að setja nánari reglur um form tilkynninga.
25. gr.
Hlutafélagi, sem fengið hefur hlutabréf sín opinberlega skráð í kauphöll, ber þegar í stað að tilkynna henni um heildareign félagsins á eigin hlutbréfum, þar með talið í dótturfélögum þess, þegar hún nær, hækkar upp fyrir eða lækkar niður fyrir 5% og 10% af heildarhlutafé í félaginu.
Í tilkynningum til kauphallar, sem getið er um í 1. mgr., skal taka fram raunverulega hlutafjáreign, hvernig hún skiptist á hlutabréfaflokka og hvernig hún var samkvæmt síðustu tilkynningu um hlutafjáreign.
Flöggunarreglur.
26. gr.
Eiganda hlutabréfa í hlutafélagi, sem hefur skráð hlutabréf sín í kauphöll, ber, þegar svo háttar sem segir í 2. mgr., að tilkynna þegar í stað til hennar og félagsins um atkvæðisrétt eða eignarhlut í félaginu.
Skylt er að tilkynna skv. 1. mgr. þegar atkvæðisréttur eða nafnverð hlutafjár nær, hækkar upp fyrir eða lækkar niður fyrir eftirfarandi mörk: 5%, 10%, 20%, 33
1/
3%, 50% og 66
2/
3%.
27. gr.
Í reglugerð sem ráðherra setur er heimilt að kveða nánar á um skyldu útgefenda og eigenda hlutabréfa til að veita kauphöll upplýsingar, svo og hvenær veita megi undanþágur frá upplýsingaskyldunni.
Í reglugerð er einnig heimilt að setja nánari reglur um upplýsingaskyldu þegar útgefandi hefur fengið verðbréf sín skráð í fleiri en einni kauphöll.
Hagtölugerð og veiting upplýsinga.
28. gr.
Stjórn kauphallar er heimilt, að eigin frumkvæði eða samkvæmt beiðni utanaðkomandi aðila og í samræmi við heimildir annarra laga, að vinna og birta hagtölur og aðrar upplýsingar í þágu markaðarins á grundvelli gagna sem hún hefur yfir að ráða eða aflar með öðrum hætti um viðskipti sem skráð eru í kauphöllinni.
Viðskipti og skýrslugjöf.
29. gr.
Skylt er markaðsaðilum að gera grein fyrir samningum um eignayfirtöku á verðbréfum sem skráð eru eða viðskipti eiga sér stað með í kauphöll eða á skipulegum tilboðsmarkaði eða samsvarandi skipulegum markaði fyrir verðbréf í ríki innan Evrópusambandsins eða í ríki sem Evrópusambandið hefur gert samstarfssamning við enda hafi markaðsaðilar að þeim átt þátt í að viðskiptin fóru fram.
Í reglugerð sem ráðherra setur er heimilt að ákveða að skylda til skýrslugjafar hvíli jafn
framt á öðrum og þar að auki má ákveða að í sérstökum tilvikum nái skylda til skýrslugjafar einnig til annarra óskráðra verðbréfa sem keypt eru og seld á tilboðsmarkaði.
Þeir sem skylda til skýrslugjafar hvílir á skulu geyma skjöl sem varða þau viðskipti sem skylt er að gera grein fyrir og skýrsluna í að minnsta kosti fimm ár eftir að skýrslugjöfin fór fram.
Ráðherra setur nánari reglur um skyldu til skýrslugjafar, þar með talið hversu víðtæk hún skuli vera og innihald hennar að öðru leyti og hvert skuli senda hana.
Kauphöll setur nánari reglur um gjaldtöku vegna skýrslugjafar og kostnað af birtingu.
VIII. KAFLI
Starfsábyrgð kauphallar.
30. gr.
Kauphöll er skylt að hafa í gildi ábyrgðartryggingu vegna fjárhagstjóns viðskiptamanns sem rakið er til gáleysis í starfsemi kauphallarinnar eða starfsmanna hennar.
Vátryggingin skal bæta tjón allt að 10 milljónum króna vegna hvers tjónsatburðar og allt að 30 milljónum króna innan hvers tryggingarárs. Fjárhæðir þessar skulu breytast mánaðar
lega í hlutfalli við breytingar sem verða á vísitölu neysluverðs til verðtryggingar frá gildistöku laganna. Nánari ákvæði um gildissvið vátryggingar þessarar er heimilt að setja í reglugerð.
IX. KAFLI
Skipulegur tilboðsmarkaður og starfsemi hans.
31. gr.
Undir starfsemi skipulegs tilboðsmarkaðar fellur skipulegur verðbréfamarkaður þar sem skilyrði til skráningar verðbréfa eru vægari en þegar um er að ræða opinbera skráningu í kauphöll.
Verðbréf, sem ekki hafa verið tekin til opinberrar skráningar í kauphöll, er heimilt að beiðni útgefanda að kaupa og selja á skipulegum tilboðsmarkaði enda séu skilyrði laga upp
fyllt að öðru leyti og viðskipti með verðbréfin séu í samræmi við tilgang í samþykktum sem um tilboðsmarkaðinn gilda og stjórn hans telur hagsmuni af því að viðskipti eigi sér þar stað með þau.
Í samþykktum fyrir skipulegan tilboðsmarkað skal koma fram hvaða tegundir verðbréfa þar skuli keypt og seld.
Hlutverk og starfsemi.
32. gr.
Stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar ber ábyrgð á því að starfsemi hans fari fram á öruggan og hagkvæman hátt.
Sérhver skipulegur tilboðsmarkaður ber ábyrgð á því að:
1.
tryggður sé nauðsynlegur aðgangur að upplýsinga- og viðskiptakerfum fyrir verðbréf sem þar eru keypt og seld,
2.
stuðlað sé að því að starfsemi hans fari fram á þann hátt að tryggt sé að viðskiptin á markaðinum eigi sér stað með skýrum og gagnsæjum hætti í samræmi við ákvæði gildandi laga, reglugerða og reglna settra samkvæmt þeim og tryggt sé jafnræði allra aðila að við
skiptum á markaðinum,
3.
haft sé eftirlit með því að útgefendur skráðra verðbréfa og aðilar að tilboðsmarkaðinum starfi eftir lögum og reglum, svo og samþykktum sem um hann gilda.
Stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar skal setja reglur um:
1.
skilyrði þess að hefja megi viðskipti með verðbréf á markaðinum, svo og um upplýsingaskyldu útgefanda verðbréfa og hluthafa,
2.
skilyrði sem uppfylla þarf til þess að geta orðið aðili að markaðinum,
3.
skýrslugjöf vegna viðskipta í upplýsingaskyni.
Reglur, sem settar eru samkvæmt þessari grein, skulu liggja frammi á starfsstöð hins skipu
lega tilboðsmarkaðar.
Áður en markaðsaðili má hefja viðskipti á skipulegum tilboðsmarkaði skal hann undirrita skriflegan aðildarsamning. Brjóti markaðsaðili að skipulegum tilboðsmarkaði ítrekað eða með vítaverðum hætti skilyrði þau sem sett eru fyrir aðild að markaðinum er heimilt að afturkalla aðildina.
Um stöðvun viðskipta.
33. gr.
Stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar er heimilt að ákveða að hætt skuli viðskiptum með verð
bréf á markaðinum enda telji hún að áframhaldandi viðskipti með þau séu ekki í þágu útgef
enda verðbréfa eða markaðarins.
Hafi bú útgefanda verðbréfs verið tekið til gjaldþrotaskipta er óheimilt að stunda viðskipti með bréfið.
Setji útgefandi verðbréfs fram beiðni um að hætt verði viðskiptum með bréfið ber að taka hana til greina nema stjórn skipulega tilboðsmarkaðarins telji að það sé í andstöðu við hags
muni fjárfesta, lántakenda eða markaðarins. Stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar er heimilt að óska eftir skriflegri greinargerð frá útgefanda. Stjórnin getur ákveðið að bréfin verði ekki tekin af skrá fyrr en að sex mánuðum liðnum frá því að fullbúin greinargerð er afhent. Hún getur einnig ákveðið að birta greinargerðina í heild eða að hluta.
Viðskipti með verðbréf á skipulegum tilboðsmarkaði er skylt að stöðva eigi síðar en við opinbera skráningu þeirra í kauphöll.
Stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar setur nánari reglur um hvenær viðskiptum með verðbréf skuli hætt.
X. KAFLI
Viðskipti utan skipulegs verðbréfamarkaðar.
34. gr.
Varðandi viðskipti með eða tilboð í verðbréf, sem ekki eru skráð í kauphöll eða á skipu
legum tilboðsmarkaði, er óheimilt að gefa til kynna að um skipulegan markað sé að ræða, svo sem með því að birta upplýsingar frá honum á reglubundinn hátt. Þetta á við jafnt þótt slík viðskipti fari fram í viðskiptakerfi kauphallar eða skipulegs tilboðsmarkaðar.
Starfræki aðilar verðbréfamarkað þar sem veruleg viðskipti eiga sér stað er bankaeftirliti Seðlabanka Íslands heimilt að setja það sem skilyrði fyrir áframhaldandi starfsemi hans að hann uppfylli ákvæði þessara laga um kauphöll eða skipulegan tilboðsmarkað, eftir því sem við getur átt.
XI. KAFLI
Eftirlit.
35. gr.
Bankaeftirlit Seðlabanka Íslands hefur eftirlit með því að starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða sé í samræmi við lög þessi, reglur eða reglugerðir settar samkvæmt þeim, svo og önnur fyrirmæli eða samþykktir sem um starfsemina gilda. Skal bankaeftirlitinu þess vegna heimill aðgangur að öllum gögnum og upplýsingum um starfsemi sem fram fer samkvæmt lögum þessum sem það telur nauðsyn á. Telji bankaeftirlitið að starfsemi samkvæmt lögum þessum sé stunduð án tilskilinna leyfa skal það eiga sambærilegan aðgang að upplýsingum og gögnum hjá viðkomandi aðila. Um eftirlitið gilda lög um Seðlabanka Íslands og lög um verðbréfaviðskipti, svo og ákvæði annarra laga, eftir því sem við getur átt.
36. gr.
Telji bankaeftirlitið að kauphöll eða skipulegur tilboðsmarkaður, sem starfar samkvæmt lögum þessum, hafi brotið gegn ákvæðum laga þessara, laga um verðbréfaviðskipti eða reglum og reglugerðum settum samkvæmt þeim eða að háttsemi félaga eða stofnana sé að öðru leyti ekki eðlileg, traust eða heilbrigð skal það veita hlutaðeigandi hæfilegan frest til úrbóta nema brot séu alvarleg.
Í tilefni af brotum samkvæmt lögum þessum er bankaeftirlitinu jafnframt heimilt að krefjast úrbóta án tafar, svo og leggja tímabundið bann við frekari starfsemi ef sérstakar aðstæður krefjast þess.
Hafi kauphöll eða skipulegur tilboðsmarkaður ekki sinnt ítrekuðum tilmælum banka
eftirlitsins um úrbætur samkvæmt þessari grein er því heimilt að gera tillögu um afturköllun starfsleyfis, sbr. 37. gr. þessara laga.
XII. KAFLI
Afturköllun starfsleyfis.
37. gr.
Ráðherra skal afturkalla starfsleyfi kauphallar og skipulegs tilboðsmarkaðar að fengnum tillögum bankaeftirlits Seðlabanka Íslands:
1.
hafi leyfisveiting byggst á röngum skýrslum eða upplýsingum leyfishafa eða verið aflað með öðrum ólögmætum hætti,
2.
brjóti félagið með alvarlegum hætti eða ítrekað gegn samþykktum sem um starfsemina gilda eða lögum þessum, reglum, reglugerðum settum samkvæmt þeim,
3.
fullnægi stjórnarmenn ekki skilyrðum 5. gr. eða rekstur leyfishafa er óstarfhæfur vegna ákvæða í 2. mgr. 6. gr.,
4.
sé það mat bankaeftirlitsins að náin tengsl leyfishafa við einstaklinga og lögaðila geti hindrað það í eðlilegum eftirlitsaðgerðum eða að lög og reglur, sem um þá aðila gilda, hindri eðlilegt eftirlit,
5.
hafi bú leyfishafa verið tekið til gjaldþrotaskipta eða fyrirtækinu slitið af öðrum ástæðum.
Starfsleyfi verður þó aðeins afturkallað skv. 1.–4. tölul. 1. mgr. að bankaeftirlitið hafi gert athugasemdir við hlutaðeigandi leyfishafa og veitt honum kost á að leysa úr málinu.
38. gr.
Afturköllun starfsleyfis skal tilkynnt stjórn hlutaðeigandi leyfishafa og rökstudd skriflega. Birta skal tilkynningu um afturköllun í Lögbirtingablaði og auglýsa hana í fjölmiðlum.
Afturkalli ráðherra starfsleyfi kauphallar eða skipulegs tilboðsmarkaðar til að starfa hér á landi skal slíta félaginu.
Févíti.
39. gr.
Kauphöll og skipulegum tilboðsmarkaði er heimilt í aðildarsamningi, svo og reglum sem stjórn félagsins setur, að ákveða viðurlög vegna brota á aðildarsamningi eða reglum sem gilda um starfsemi hennar í formi févítis. Févíti getur numið allt að tíföldu árgjaldi markaðsaðila að viðkomandi markaði ef brot eru alvarleg.
XIII. KAFLI
Um þagnarskyldu og skil ársreikninga.
Þagnarskylda.
40. gr.
Stjórnarmenn og allir starfsmenn félags sem starfar samkvæmt lögum þessum eru bundnir þagnarskyldu um allt það er varðar hagi viðskiptamanna þess og málefni félagsins, svo og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu og leynt skulu fara samkvæmt lögum eða eðli máls, nema dómari úrskurði að skylt sé að veita upplýsingar fyrir dómi eða lögreglu eða skylda sé til þess að veita upplýsingar lögum samkvæmt. Þagnarskyldan helst þótt látið sé af starfi.
Þrátt fyrir ákvæði 1. mgr. er kauphöll heimilt að hafa samvinnu við erlendar kauphallir eða lögbær yfirvöld erlendis og láta þeim í té upplýsingar að því tilskildu að greindir erlendir aðilar uppfylli kröfur um samsvarandi þagnarskyldu í sínu heimalandi. Með upplýsingar, sem kauphöll fær framangreindum erlendum aðilum og einkenndar eru sem trúnaðarmál eða eru það eðli máls samkvæmt, skal fara að hætti 1. mgr.
Um skil ársreikninga.
41. gr.
Ársreikningur hlutafélags, sem starfar samkvæmt lögum þessum, skal endurskoðaður af löggiltum endurskoðanda eða endurskoðunarstofu. Endurskoðandi má ekki eiga sæti í stjórn, vera starfsmaður eða starfa í þágu félagsins að öðru en endurskoðun.
Skylt er að veita endurskoðanda aðgang að öllum eignum, bókum og fylgiskjölum og öðrum gögnum félagsins og jafnframt skulu stjórn og starfsmenn veita honum allar umbeðnar upplýsingar sem unnt er að láta í té.
Endurskoðaður ársreikningur ásamt ársskýrslu skal sendur bankaeftirliti Seðlabanka Ís
lands innan þriggja mánaða frá lokum reikningsárs.
XIV. KAFLI
Gildistaka o.fl.
42. gr.
Lög þessi öðlast þegar gildi. Jafnframt falla úr gildi lög nr. 11/1993, um Verðbréfaþing Íslands, sbr. þó ákvæði til bráðabirgða I.
Ákvæði til bráðabirgða.
I.
Verðbréfaþingi Íslands, sem starfar eftir lögum nr. 11/1993, er veittur frestur til 1. júlí 1999 til að aðlaga starfsemi sína að lögum þessum. Ákvæði þeirra laga halda gildi sínu um starfsemi þess að öllu leyti til þess tíma að undanskildu ákvæði um einkarétt þess á að stunda verðbréfaþingsstarfsemi, sbr. 1. gr. laganna. Auk þess skulu ákvæði V., VI. og VII. kafla laga þessara gilda eftir því sem við getur átt um útgefendur verðbréfa sem hafa verið tekin til skráningar á Verðbréfaþingi Íslands. Jafnframt er því heimil starfsemi í samræmi við ákvæði IX. og X. kafla laga þessara.
II.
Ráðherra skal innan tveggja mánaða frá gildistöku laga þessara skipa nefnd sem undirbúi stofnun hlutafélags sem hafi það markmið að starfrækja kauphöll og taka við öllum réttindum, eignum, skuldum og skuldbindingum Verðbréfaþings Íslands, sbr. lög nr. 11/1993, ásamt síðari breytingum. Við stofnun hlutafélags verði leitast við að ná sátt um skiptingu hluta milli núverandi þingaðila, útgefenda skráðra bréfa og fjárfesta.
Ráðherra skal fela óháðum löggiltum endurskoðanda að meta eiginfjárstöðu Verðbréfa
þings Íslands miðað við þann dag sem nýtt hlutafélag, sem hlotið hefur starfsleyfi á grundvelli þessara laga, yfirtekur starfsemi þess.
Athugasemdir við lagafrumvarp þetta.
Árið 1996 voru gerðar á Alþingi ýmsar breytingar á lögum nr. 11/1993, um Verðbréfaþing Íslands. Við umræður í efnahags- og viðskiptanefnd Alþingis við afgreiðslu þess frumvarps lagði nefndin til að í ákvæðum til bráðabirgða væri eftirfarandi ákvæði:
„Viðskiptaráðherra skal eftir gildistöku laga þessara skipa nefnd sem vinni að heildar
endurskoðun laga um Verðbréfaþing Íslands með það að meginmarkmiði að afnema einkarétt þess á verðbréfaþingsstarfsemi eigi síðar en í árslok 1997.“
Alþingi samþykkti framangreinda tillögu nefndarinnar með samþykkt laga nr. 22/1996, um breytingu á lögum nr. 11/1993, um Verðbréfaþing Íslands.
Í samræmi við framangreint ákvæði til bráðabirgða skipaði viðskiptaráðherra 1. apríl 1997 nefnd sem skyldi taka lög nr. 11/1993, um Verðbréfaþing Íslands, til endurskoðunar. Í skipunarbréfi nefndarinnar segir m.a:
„Nefndinni er falin heildarendurskoðun laga um Verðbréfaþing Íslands með það að megin
markmiði að afnema einkarétt þingsins á verðbréfaþingsstarfsemi.
Þess er óskað að nefndin geri rækilega grein fyrir þeim rökum sem mæla með og á móti afnámi einkaréttarins og öðrum breytingum á núgildandi skipan mála, í ljósi sérstakra aðstæðna og einkenna íslensks verðbréfamarkaðar.
Jafnframt er nefndinni falið að kanna:
—
hvaða kröfur skuli gerðar til annarra skipulagðra markaða, sbr. Opni tilboðsmarkaðurinn, svo og hvort nauðsynlegt sé að kveða nánar á um starfsemi þeirra í lögum, t.d. almennum lögum um verðbréfaþingsstarfsemi;
—
hvaða skilyrði skuli setja um hugsanlegt samstarf íslenskra og erlendra verðbréfaþinga, t.d. um rekstur sameiginlegra viðskipta- og upplýsingakerfa;
—
hvaða breytingar sé ástæða til að gera á ákvæðum núverandi laga til að styrkja eftirlits- og aðhaldshlutverk verðbréfaþinga, með hliðsjón af hlutverkum bankaeftirlits Seðla
bankans og annarra opinberra stofnana.“
Í nefndina voru skipaðir: Tryggvi Axelsson, deildarstjóri í viðskiptaráðuneytinu, sem jafnframt var skipaður formaður nefndarinnar, Bjarni Ármannsson forstjóri, Eiríkur Guðna
son, Seðlabankastjóri og formaður stjórnar Verðbréfaþings Íslands, Stefán Halldórsson, fram
kvæmdastjóri Verðbréfaþings Íslands, og Vilborg Lofts, aðstoðarframkvæmdastjóri VÍB.
Viðskipti á Verðbréfaþingi Íslands hafa aukist mjög á undanförnum árum. Eftirfarandi yfirlit sýnir glöggt þróun heildarviðskipta á Verðbréfaþingi Íslands:
| 1997 pr. 30.9 |
119344412517 |
| 1996 |
119307597759 |
| 1995 |
86503290726 |
| 1994 |
75583715387 |
| 1993 |
70937365180 |
| 1992 |
6955286697 |
| 1991 |
2462208758 |
| 1990 |
2342281397 |
Á undanförnum árum hefur íslenskur fjármagnsmarkaður einnig verið að opnast samhliða því að löggjöf um gjaldeyrismál hefur verið rýmkuð og frelsi til fjármagnshreyfinga milli landa orðið að veruleika. Með aðild að samningnum um Evrópska efnahagssvæðið (EES) hefur verið tryggður réttur íslenskra fyrirtækja í verðbréfaþjónustu til að veita þjónustu á hinum sameiginlega innra markaði ESB á grundvelli meginreglunnar um gagnkvæma viður
kenningu á starfsleyfum og eftirliti heimlandsins með starfseminni. Viðskipti yfir landamærin, einkum á hinum sameiginlega innri markaði EFTA-ríkja og ESB, hafa því aukist eftir því sem minni hömlur gilda um slík viðskipti.
Fyrirséð er að samkeppni á íslenskum fjármagnsmarkaði mun aukast og því er mikilvægt að endurskoða gildandi löggjöf með hliðsjón af þeim breytingum sem hafa orðið undanfarið á laga- og samkeppnisumhverfi íslenskra fyrirtækja í verðbréfaþjónustu.
Rökin með afnámi einkaréttar Verðbréfaþings Íslands eru einkum þau að Alþingi lýsti vilja sínum í þá veru með áðurgreindu bráðabirgðaákvæði í lögum um breytingu á lögum um Verðbréfaþing Íslands. Afnámi einkaréttarins fylgir einnig hagræði sem felst m.a. í auknu aðhaldi að Verðbréfaþingi og rýmri starfsheimildum því til handa. Þegar Verðbréfaþingi var veittur einkaréttur til verðbréfaþingsstarfsemi þótti ástæða til að takmarka starfsemi þingsins að öðru leyti. Í þessu frumvarpi er hins vegar lagt til að kauphöll fái rýmri starfsheimildir en Verðbréfaþing hefur haft. Þannig gæti Verðbréfaþing Íslands eftir gildistöku laganna og aðlögun að þeim nýtt búnað sinn og sérhæfingu til að veita víðtækari þjónustu en það gerir nú. Mikilvægast í því sambandi er að þingið mun geta starfrækt skipulegan tilboðsmarkað og mun einnig hafa heimild til að leyfa þingaðilum að nýta viðskiptakerfið til að skipta með verðbréf sem hvorki eru skráð í kauphöll né á skipulegum tilboðsmarkaði. Þótt frumvarpið feli í sér þann möguleika að hér á landi starfi tvær eða fleiri kauphallir er varla við því að búast að svo verði. Mestar líkur eru á að Verðbréfaþing Íslands verði eini aðilinn. Engu að síður er talið að afnám einkaréttar, sem það nýtur nú að lögum, veiti þinginu ákveðið aðhald. Auk þess má nefna að afnám einkaréttar er almennt í samræmi við þá stefnumörkun sem fylgt hefur verið hér á landi og í ýmsum ríkjum Evrópu á undanförnum árum. Einkarétti hefur oft fylgt mikil gagnrýni og orðið tilefni til mikilla umræðna sem hafa oft beinlínis tafið ýmsar framfarir og jafnvel orðið til þess að ekki hefur verið tekist á við ýmis önnur og brýnni mál sem kunna að skipta viðkomandi starfsgrein miklu máli. Slík sjónarmið, auk almennra samkeppnis
sjónarmiða, hafa vafalaust einnig ýtt undir að almennt hefur þróunin orðið sú að einkaréttur hefur verið afnuminn á sífellt fleiri sviðum á undanförnum árum. Þessarar þróunar gætir einnig á sviði verðbréfamarkaðarins.
Rök gegn afnámi einkaréttarins eru þau að afar ólíklegt er að fleiri en einn aðili starfræki kauphöll hér á landi. Því verður naumast um beina samkeppni að ræða á þessu sviði. Þess má geta að víða erlendis hefur kauphöllum fækkað þar sem fleiri en ein hafa starfað. Sú varð t.d. raunin í Noregi enda þótt þarlend lög séu með því sniði að fleiri en ein kauphöll geti starfað. Fari það engu að síður svo að kauphöllum eða tilboðsmörkuðum fjölgi hér á landi fylgir því það óhagræði að viðfangsefni eftirlitsaðila þyngjast. Þá kom fram það sjónarmið í nefndinni að þörfin fyrir afnám einkaréttarins væri ekki svo brýn að hún krefðist þess að málið yrði unnið í þeim flýti sem gert hefur verið og afnám einkaréttar kynni að vera ótímabært þar eð um ungan markað væri að ræða.
Afnám einkaréttar á starfsemi Verðbréfaþings Íslands leiðir til þess að gildandi lög um starfsemi þess þarfnast heildarendurskoðunar. Við þá heildarendurskoðun hefur verið haft í huga að í lög verði sett almenn ákvæði um starfsemi kauphalla eins og gert er ráð fyrir í frumvarpi þessu. Jafnframt hefur nefndin orðið sammála um að í slíkum lögum beri einnig að setja almenn ákvæði um starfsemi skipulegra verðbréfamarkaða þar sem fram fara viðskipti með verðbréf sem ekki eru skráð í kauphöll.
Mörg ákvæði þessa frumvarps eru því nýmæli en önnur byggja að einhverju leyti á ákvæðum gildandi laga um Verðbréfaþing Íslands, nr. 11/1993.
Samkvæmt ákvæði til bráðabirgða I er tekið fram að Verðbréfaþingi Íslands er veittur frestur til þess að laga starfsemi sína að ákvæðum frumvarpsins til 1. júlí 1999 án þess þó að því sé veittur áframhaldandi einkaréttur til verðbréfaþingsstarfsemi. Þetta er eðlilegt og jafnframt nauðsynlegt, sbr. nánar í athugasemdum við þá grein.
Athugasemdir við einstakar greinar frumvarpsins.
Um 1. gr.
Í þessari grein er gildissvið frumvarpsins afmarkað. Ákvæðum frumvarpsins er ætlað að taka til starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða sem starfa hér á landi. Í II. kafla frumvarpsins er að finna nánari afmörkun á því hvenær um er að ræða starfsemi sem kauphöll er einungis heimilt að stunda en í IX. kafla er að finna ákvæði um skipulegan tilboðsmarkað og starfsemi hans. Falli starfsemin undir framangreind ákvæði frumvarpsins er skylt að afla starfsleyfis skv. 3. gr., sbr. og ákvæði 2. mgr. þessarar greinar. Þá er gert ráð fyrir að hér eftir sem hingað til eigi sér stað viðskipti milli fyrirtækja í verðbréfaþjónustu á lokuðum vettvangi þeirra með verðbréf sem ekki eru opinberlega skráð í kauphöll eða skráð á skipulegum tilboðsmarkaði. Rétt þykir að afmarka slíkan markað frá þeim skipulegu verðbréfamörkuðum sem frumvarp þetta fjallar um og er ákvæði varðandi þetta atriði að finna í X. kafla frumvarpsins.
Í Evrópurétti er ekki að finna sérstaka tilskipun um starfsemi kauphalla eða skipulegra tilboðsmarkaða. Samkvæmt ákvæðum tilskipunar ráðsins nr. 93/22/EBE, um fjárfestingar
þjónustu á sviði verðbréfaviðskipta, sbr. viðauka IX (fjármálaþjónusta) í EES-samningnum, er kauphöllum ekki veitt heimild til þess að stofna útibú á grundvelli gagnkvæmrar viður
kenningar á starfsleyfum sem þær hafa hlotið í heimaríki sínu. Ljóst er því að sú meginregla, sem annars gildir um gagnkvæma viðurkenningu starfsleyfa á sviði fjármálaþjónustu, á því ekki við um starfsemi skipulegra verðbréfamarkaða (kauphallar og skipulegs tilboðs
markaðar) sem frumvarp þetta fjallar um. Innlendum og erlendum aðilum, sem vilja stunda þá starfsemi sem frumvarp þetta nær til, ber því að afla sér starfsleyfis og uppfylla þau almennu skilyrði sem sett eru fyrir veitingu slíkra leyfa samkvæmt ákvæðum þessa frumvarps.
Um 2. gr.
Í þessari grein er að finna ýmsar nauðsynlegar skilgreiningar.
Skipulegur verðbréfamarkaður er markaður með verðbréf samkvæmt skilgreiningu laga nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti. Framangreind skilgreining laga nr. 13/1996 byggist á skilgreiningu tilskipunar ráðsins nr. 93/22/EBE, á því sem þar er nefnt
skipulegur markaður. Það skal tekið fram að í 10. tölul. 2. gr. laga nr. 13/1996 er tekið fram að um skipulegan verðbréfamarkað geti verið að ræða sé hann viðurkenndur með þeim hætti sem bankaeftirlitið metur gildan. Framangreint ákvæði verður að skoða í því ljósi að þar er um eldri ákvæði að ræða en ákvæði þessa frumvarps. Verði frumvarp þetta að lögum mun skipulegur tilboðsmarkaður, sem aflað hefur sér starfsleyfis og er undir eftirliti samkvæmt ákvæðum frumvarps
ins, teljast skipulegur verðbréfamarkaður sem er viðurkenndur að lögum hér á landi. Skipulegum verðbréfamarkaði má þá lýsa sem markaði fyrir verðbréf sem hlotið hefur starfsleyfi lögbærra stjórnvalda, er háður eftirliti og starfar samkvæmt reglum sem stuðla að traustum og greiðum verðbréfaviðskiptum. Um nánari skýringar vísast að öðru leyti til athugasemda er fylgdu frumvarpi því er síðar varð að lögum nr. 13/1996, svo og framan
greindrar tilskipunar.
Kauphöll telst vera skipulegur verðbréfamarkaður þar sem opinber skráning verðbréfa fer fram, svo og viðskipti með þau, og sem hlotið hefur starfsleyfi, sbr. 3. og 10. gr. frumvarpsins. Samkvæmt ákvæðum frumvarpsins tekur því hugtakið kauphöll til hlutafélags sem uppfyllt hefur öll skilyrði til þess að hljóta starfsleyfi ráðherra til að annast opinbera skráningu og vera vettvangur fyrir viðskipti með verðbréf sem uppfylla kröfur sem gerðar eru til opinberrar skráningar verðbréfa á skipulegum verðbréfamörkuðum.
Um opinbera skráningu verðbréfa á verðbréfaþingi (kauphöll) gilda nú þegar hér á landi ýmsar reglur sem settar hafa verið, m.a. með hliðsjón af tilskipunum ESB, sbr. viðauka IX í EES-samningnum. Í tilskipunum ESB er stjórnvöldum heimilað að tilnefna þau lögbæru yfirvöld sem séu bær til þess að heimila opinbera skráningu verðbréfa á verðbréfaþingi kauphöll sem staðsett er innan yfirráðasvæða þeirra. Jafnframt hvílir sú skylda á aðildar
ríkjunum að veita þeim yfirvöldum, sem þannig eru tilnefnd, nauðsynlegar heimildir til að rækja skyldur sínar gagnvart útgefendum verðbréfa og fjárfestum í skráðum bréfum. Í starfs
leyfi kauphallar samkvæmt ákvæðum þessa frumvarps felst því réttur til að stunda viðskipti og taka til opinberrar skráningar verðbréf sem lúta þeim samræmdu skilmálum sem skylt er að setja um opinbera skráningu verðbréfa í kauphöll, m.a. með hliðsjón af tilskipunum ESB sem gilda um þetta efni. Í því sambandi má nefna t.d. tilskipun ráðsins nr. 79/279/EBE, til samræmingar á skilmálum fyrir opinberri skráningu verðbréfa á verðbréfaþingi, auk annarra tilskipana sem taldar eru upp í III. kafla viðauka IX í EES-samningnum, verðbréfaþing og verðbréf.
Hlutafélögum, sem hlotið hafa starfsleyfi hér á landi, er heimilt að nota í firmanafni sínu orðið kauphöll til skýringar á starfsemi sinni, sbr. ákvæði 8. gr. frumvarpsins.
Nefndin varð sammála um að nota orðið kauphöll í stað þess að nota orðið verðbréfaþing. Í orðabók Menningarsjóðs er orðið kauphöll útskýrt sem „miðstöð verðbréfaviðskipta“. Nefnd sú, sem samdi frumvarpið, er einhuga um að leggja til að notað verði orðið kauphöll um þá starfsemi sem hér um ræðir. Orðið er velþekkt og þykir lýsandi fyrir þessa starfsemi. Einnig telur hún að almenningur átti sig betur á því við hvað er átt ef notað er þetta orð fremur en verðbréfaþing enda er orðið kauphöll ávallt notað um sambærilega starfsemi erlendis, sbr. þegar rætt er um kauphöllina í New York, París eða London. Loks telur nefndin að viðskipti á þessum markaði hafi aukist svo mjög að undanförnu, og munu einnig aukast í framtíðinni, að ekki sé lengur ástæða til að ætla að það sé í of mikið lagt að kalla þennan vettvang kauphöll.
Skipulegur tilboðsmarkaður telst vera skipulagður verðbréfamarkaður með verðbréf sem ekki eru skráð í kauphöll og hlotið hefur starfsleyfi skv. 3. gr. Átt er við að þar séu leidd saman á reglubundinn hátt sölu- og kauptilboð í verðbréf sem ekki eru opinberlega skráð í kauphöll og uppfylla kröfur sem gerðar eru til viðskipta með slík bréf samkvæmt þeim lögum og reglum sem gilda fyrir hinn skipulega tilboðsmarkað. Skylt er að stöðva viðskipti með verðbréf á tilboðsmarkaðnum ef þau eru tekin til opinberrar skráningar í kauphöll, sbr. nánar ákvæði IX. kafla frumvarpsins, um skipulegan tilboðsmarkað og starfsemi hans.
Verðbréf merkir í lögum þessum verðbréf samkvæmt skilgreiningu laga nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti. Um skýringar vísast til frumvarps þess sem síðar varð að lögum nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti.
Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu merkir í lögum þessum fyrirtæki í verðbréfaþjónustu samkvæmt skilgreiningu laga nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti. Í 2. gr. laga nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti er framangreindri skilgreiningu skipt í:
„
a.
Verðbréfafyrirtæki sem fengið hefur leyfi viðskiptaráðherra til að stunda starfsemi skv. 8. gr., svo og þeir sem hafa rétt til að stunda slíka starfsemi hér á landi samkvæmt lögum eða alþjóðasamningum sem Ísland er aðili að.
b.
Verðbréfamiðlun sem fengið hefur leyfi viðskiptaráðherra til að stunda starfsemi skv. 9. gr., svo og þeir sem hafa rétt til að stunda slíka starfsemi hér á landi samkvæmt lögum eða alþjóðasamningum sem Ísland er aðili að.“
Rétt er að taka fram að verðbréfamiðlun, sem fengið hefur starfsleyfi skv. 9. gr. laga nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti, er ekki heimilt að eiga viðskipti með verðbréf fyrir eigin reikning nema innborgað hlutafé nemi a.m.k. 10 milljónum króna, sbr. 2. mgr. 9. gr. laga nr. 13/1996. Fyrirtæki í verðbréfaþjónustu getur því verið fyrirtæki sem starfar á grundvelli starfsleyfis ráðherra og veitir þjónustu skv. 8. eða 9. gr. laga nr. 13/1996, um verðbréfa
viðskipti. Auk þess nær hugtakið til þeirra aðila sem rétt hafa til að stunda slíka starfsemi hér á landi samkvæmt lögum eða alþjóðasamningum sem Ísland er aðili að. Undir þennan þátt hugtaksins fellur t.d. starfsemi viðskiptabanka og sparisjóða sem heimil er slík starfsemi sem hér um ræðir samkvæmt ákvæðum sérlaga sem gilda um starfsemi þeirra.
Opinber skráning merkir að verðbréf hefur verið samþykkt og tekið til skráningar í kauphöll, en skilyrði þess er að viðkomandi verðbréf (eða verðbréfaflokkur) hafi uppfyllt þau samræmdu skilyrði sem hafa verið sett um skráningu þeirra í kauphöllinni. Til þess að unnt sé að heimila að verðbréf sé tekið til skráningar í kauphöll verður það að uppfylla þá skilmála sem slík verðbréf þurfa að uppfylla samkvæmt reglum kauphallarinnar. Jafnframt verða útgefendur þeirra að hafa samþykkt að taka að sér að uppfylla þær kröfur sem til þeirra eru gerðar samkvæmt reglum um opinbera skráningu verðbréfa í kauphöll. Vegna ákvæða EES-samningsins verða verðbréf því aðeins skráð í kauphöll hér á landi ef þau uppfylla þau lágmarksákvæði sem sett eru í tilskipunum ESB um opinbera skráningu verðbréfa á verðbréfa
þingum, sbr. nánar um það í IX. viðauka EES-samningsins.
Markaðsaðilar merkir í frumvarpinu þá aðila sem rétt hafa til að setja fram tilboð og eiga viðskipti á hlutaðeigandi markaði og er því samheiti fyrir kauphallaraðila, svo og þá sem aðild eiga að skipulegum tilboðsmarkaði.
Um 3. gr.
Í þessari grein er kveðið á um skilyrði til þess að starfrækja kauphöll eða skipulegan tilboðsmarkað. Viðskiptaráðherra veitir starfsleyfi að fenginni umsögn frá bankaeftirliti Seðlabanka Íslands og skal umsókn vera skrifleg. Ákvörðun um útgáfu starfsleyfis skal tekin eins fljótt og unnt er og aldrei síðar en sex mánuðum eftir að fullbúin umsókn barst ráðherra. Einungis er heimilt að veita hlutafélögum sem skráð hafa verið í hlutafélagaskrá starfsleyfi enda fullnægi þau öðrum skilyrðum sem sett eru til útgáfu starfsleyfisins.
Um 4. gr.
Hér er kveðið á um skilyrði þess að unnt sé að veita leyfi til reksturs kauphallar eða til þess að starfrækja skipulegan tilboðsmarkað. Í 1. tölul. er lagt til að lágmarkshlutafé sé hið sama og gildir um stofnun verðbréfafyrirtækis samkvæmt lögum nr. 13/1996, um verð
bréfaviðskipti, eða 65 milljónir króna. Samkvæmt ákvæðinu skal þó innborgað hlutafé aldrei nema lægri fjárhæð en sem nemur 730.000 ECU og er það í samræmi við þær lágmarkskröfur sem gerðar eru til slíkra fyrirtækja skv. 3. gr. tilskipunar ESB nr. 93/6, um eigið fé lána
stofnana og fjárhæðin í íslenskum krónum því háð gengi ECU eins og það er skráð á hverjum tíma. Rétt er að taka fram að hlutafélag, sem uppfyllir þetta skilyrði um lágmark eigin fjár, getur samkvæmt frumvarpinu óskað leyfis til að reka hvort tveggja, kauphöll og skipulegan tilboðsmarkað.
Í 2. tölul. er gerð sú krafa að með umsókn um starfsleyfi séu lagðar fram upplýsingar um fyrirhugað skipulag og reglur um viðskiptakerfi hlutafélagsins o.fl. Einnig er lagt til að um
sækjandi leggi fram upplýsingar um væntanlega markaðsaðila og skilyrði til aðildar að þeim skipulega verðbréfamarkaði sem sótt er um leyfi fyrir. Við veitingu starfsleyfis ber að gera þá kröfu að hjá aðila sem hlýtur leyfi fari fram raunveruleg markaðsviðskipti með þau bréf sem þar eru skráð. Til þess að svo megi verða er nauðsynlegt að viðskipti á markaðnum séu ekki takmörkuð og að eðlileg verðmyndun geti átt sér stað. Beri starfsreglur og samþykktir þess aðila, sem sækir um leyfi, með sér að eðlileg verðmyndun geti ekki átt sér stað á þeim vettvangi sem leyfisins er óskað fyrir, t.d. vegna þess að aðild að markaðnum er verulegum takmörkunum bundin, kann ráðherra að vera rétt að hafna slíkri umsókn með hliðsjón af ákvæði 2. tölul..
Hlutafélag, sem hlýtur leyfi til að starfrækja kauphöll, ber réttindi og skyldur í samræmi við ákvæði þessa frumvarps. Stjórn félagsins ber t.d. að setja reglur um opinbera skráningu verðbréfa í kauphöllinni og afla staðfestingar ráðherra á slíkum reglum en þær skulu birtar í B-deild Stjórnartíðinda, sbr. 17. gr. frumvarpsins. Í starfsleyfi til kauphallar felst því viður
kenning stjórnvalda á því að stjórn hennar er „innlent yfirvald“ í skilningi tilskipunar 79/272/EBE, til samræmingar á skilmálum fyrir opinberri skráningu verðbréfa á verðbréfa
þingi. Af því leiðir að í lögum og reglugerðum er skylt að veita kauphöll, sem hlotið hefur starfsleyfi hér á landi, nauðsynlegar heimildir til að rækja skyldur sínar samkvæmt þeim ákvæðum sem gilda um opinbera skráningu verðbréfa og eftirlit með þeim. Um nánari ákvæði um hlutverk og skyldur kauphallar vísast m.a. til II. kafla frumvarpsins.
Í 3. tölul. kemur fram að einungis er unnt að veita hlutafélagi starfsleyfi ef í samþykktum þess er að finna skýr ákvæði um hvaða verðbréf er unnt að kaupa og selja á hinum skipulega verðbréfamarkaði sem starfsleyfinu er ætlað að taka til. Óski hlutafélag eftir því að tekin verði til viðskipta og opinberrar skráningar önnur markaðshæf réttindi, t.d. kvótar og þess háttar, skal þess einnig getið í samþykktum félagsins. Enn fremur verður að koma fram í samþykktum félagsins hvort tilgangur þess sé að verða skipulegur verðbréfamarkaður með opinberlega skráð verðbréf (kauphöll). Þá eru ekki settar takmarkanir við því að í kauphöll geti jafnframt átt sér stað viðskipti með önnur verðbréf en þau sem eru opinberlega skráð þar, en geta skal þess í starfsleyfi hennar, sbr. ákvæði 3. mgr. Skipulegum tilboðsmarkaði, sem kauphöll kann að reka samhliða kauphöllinni, ber þó að halda skýrt aðgreindum frá markaði með opinberlega skráð verðbréf.
Í 1.–3. tölul. er því að finna almenn skilyrði sem hlutafélagi er skylt að uppfylla óski það eftir starfsleyfi samkvæmt ákvæðum þessa frumvarps. Framangreind ákvæði byggjast á því sjónarmiði að ekki þykir ástæða til þess að gera mismunandi kröfur annars vegar til hluta
félags sem óskar eftir að fá starfsleyfi sem kauphöll og hins vegar félags sem vill afla sér starfsleyfis til að starfrækja skipulegan tilboðsmarkað. Í báðum tilvikum skiptir máli fyrir fjárfesta að starfsemin sé rekin á traustum grundvelli og skiptir þá ekki máli hvort á hinum skipulega verðbréfamarkaði fara fram viðskipti með opinberlega skráð verðbréf eða önnur verðbréf sem ekki hafa verið tekin til skráningar í kauphöll, né hvort óskað hafi verið eftir slíkri skráningu. Innborgað hlutafé skal samkvæmt ákvæði 1. tölul. vera að lágmarki 65 millj. kr., eða 730.000 ECU, fyrir félög sem óska eftir starfsleyfi samkvæmt ákvæðum frumvarpsins, óháð því hvort þar skuli stunduð opinber skráning verðbréfa (kauphallarstarfsemi) eða einungis rekinn skipulegur tilboðsmarkaður.
Um útgáfu starfsleyfis til kauphallar er þó sett að auki það skilyrði að hún skal leggja fram og ávallt hafa í gildi starfsábyrgðartryggingu, sbr. ákvæði 30. gr. frumvarpsins. Enn fremur er slíku félagi skylt að leggja fram með umsókn um starfsleyfi þær reglur sem það hefur samþykkt um skilyrði þess að verðbréf verði tekin þar til opinberrar skráningar. Slíkar reglur þurfa, eins og áður hefur komið fram, að uppfylla þau lágmarksskilyrði sem tilskipanir ESB setja varðandi opinbera skráningu verðbréfa í kauphöll, svo og önnur fyrirmæli sem um hana gilda hverju sinni. Starfsleyfi verður ekki veitt nema jafnframt sé unnt að staðfesta slíkar reglur, sbr. nánar ákvæði 17. gr. frumvarpsins.
Um 5. gr.
Hér er lagt til að stjórnarmenn í kauphöll skuli ávallt vera fimm hið fæsta. Í lögum um hlutafélög er hin almenna krafa að þeir skuli vera þrír en rétt þykir að gera strangari kröfur varðandi þetta atriði í frumvarpinu.
Í 2. mgr. er fjallað um hæfisskilyrði stjórnarmanna og eru þau sambærileg þeim skilyrðum sem sett eru í t.d. í lögum nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti. Stjórnarformaður hverju sinni skal ávallt vera búsettur hér á landi. Samkvæmt reglum um réttarfar telst stefna löglega birt félagi hafi hún verið birt stjórnarformanni þess. Mikilvægt þykir að ekki séu vandkvæði á því að stefna aðilum sem leyfi hafa hlotið samkvæmt ákvæðum þessa frumvarps og því er hér lagt til að stjórnarformaður sé ávallt búsettur hér á landi.
Um 6. gr.
Hér er kveðið á um að tilkynna skuli bankaeftirlitinu um beina eða óbeina hlutdeild sem nemur a.m.k. 10% af hlutafé eða atkvæðisrétti í félagi sem hlotið hefur starfsleyfi samkvæmt frumvarpinu. Hið sama gildir ef um minni hlutdeild er að ræða ef hún hefur veruleg áhrif á stjórn félagsins. Svipuð ákvæði er að finna í lögum er varða starfsemi á fjármagnsmarkaði, t.d. lögum nr. 113/1996, um viðskiptabanka og sparisjóði, lögum nr. 13/1996, um verðbréfa
viðskipti, o.fl. Um nánari greinargerð fyrir hvað átt er við með beinni og óbeinni hlutdeild vísast til athugasemda við þau frumvörp er síðar urðu að lögum nr. 113/1996 og 13/1996.
Um 7. gr.
Í 1. mgr. er að finna sambærilegt ákvæði og er í gildandi lögum nr. 11/1993, um Verðbréfa
þing Íslands, varðandi hæfisskilyrði sem telja verður eðlilegt að framkvæmdastjóri í kauphöll uppfylli. Einnig er eðlilegt að gera sambærilegar kröfur að þessu leyti til framkvæmdastjóra skipulegs tilboðsmarkaðar.
Í 2. mgr. er kveðið á um að framkvæmdastjórum og öðrum starfsmönnum félaga, sem starfa eftir ákvæðum frumvarpsins, sé óheimilt án leyfis stjórnar að sitja í stjórn stofnunar og/eða atvinnufyrirtækis. Hér er lagt til að settar séu eðlilegar takmarkanir á heimildir framan
greindra starfsmanna og framkvæmdastjóra til þátttöku í atvinnurekstri og er sambærileg takmörkun gerð í gildandi lögum á fjármagnsmarkaði. Stjórn verður að meta í hvert sinn beiðni starfsmanns og framkvæmdastjóra og kanna til hlítar hvers eðlis sú starfsemi er sem óskað er eftir þátttöku í. Þess má geta að þátttaka í stjórn líknarfélags eða íþróttafélags leiðir ekki sjálfkrafa til þess að slík félög séu undanþegin frá ákvæðinu enda mörg dæmi um að starfsemi slíkra félaga sé umsvifamikil og geti að öllu leyti jafnast á við þátttöku í atvinnu
fyrirtæki. Óveruleg hlutafjáreign í hlutafélagi, sem einkum miðast að ávöxtun sparifjár, er þó heimil hér eftir sem hingað til, sbr. sambærileg ákvæði í öðrum lögum.
Stjórn félags, sem hlýtur starfsleyfi samkvæmt ákvæðum þessa frumvarps, ber að setja reglur um verðbréfaviðskipti stjórnar og starfsmanna (þar með talinn framkvæmdastjóra) og skulu slíkar reglur staðfestar af bankaeftirlitinu. Þýðingarmikið er að félög setji sér slíkar reglur enda eru þær mikilvægar fyrir alla hlutaðaeigandi, svo og til fyllingar og skýringar á þeim lagaákvæðum sem um þetta gilda, sbr. t.d. IV. kafla laga nr. 13/1996, um verðbréfa
viðskipti.
Um 8. gr.
Félögum, sem hlotið hafa starfsleyfi samkvæmt ákvæðum frumvarpsins, er einum heimilt að nota orðið
kauphöll og
skipulegur tilboðsmarkaður til auðkennis í firmanafni sínu eða til nánari skýringar á starfsemi sinni. Mikilvægt er að ekki skapist hætta á ruglingi á þeim aðilum sem uppfyllt hafa skilyrði frumvarpsins til útgáfu starfsleyfis og starfa munu á grundvelli þeirra og öðrum aðilum sem ekki hafa slíkt leyfi. Hliðstæð ákvæði er að finna í ýmsum lögum.
Um 9. gr.
Ljóst er að starfsmenn í kauphöll og/eða skipulegum tilboðsmörkuðum kunna oft í starfi sínu að fá vitneskju eða grun um að markaðsaðili hafi brotið gildandi lög um viðskipti á skipulegum verðbréfamarkaði. Á þeim aðilum, sem hlotið hafa starfsleyfi samkvæmt ákvæð
um frumvarpsins, hvílir sú ótvíræða skylda að hafa vakandi auga með þeim viðskiptum sem þar fara fram. Hafi brot á reglum eða lögum verið framin fer það síðan eftir eðli og alvarleika brotsins hvort beitt verði viðurlögum á grundvelli þeirra ákvæða sem er að finna í frumvarpi þessu eða öðrum lögum, eftir því sem við getur átt. Jafnframt er rétt að í samþykktum og aðildarsamningum komi fram hvaða viðurlögum sé eðlilegt að beita til að knýja markaðsaðila til þess að fara eftir settum reglum ef þess gerist þörf. Einnig kann að vera að brot séu svo alvarleg að stjórn kauphallar ákveði að fella einhliða úr gildi aðildarsamning, sbr. heimild í 16. gr. frumvarpsins.
Um 10. gr.
Í II. kafla frumvarpsins er að finna ákvæði um kauphöll og hlutverk hennar en auk þess er í III.–VIII. kafla að finna ýmis önnur ákvæði sem varða sérstaklega starfsemi kauphallar. Hafi umsækjandi um starfsleyfi til að stunda rekstur kauphallar eða leyfishafi ákveðið að starfrækja einnig skipulegan tilboðsmarkað ber einnig að líta til ákvæða IX. kafla frumvarpsins, svo sem um starfsheimildir og þess háttar. Í starfsleyfi kauphallar skal tekið fram hvort þar starfi jafnframt skipulegur tilboðsmarkaður, sbr. 3. gr. frumvarpsins.
Í greininni er skilgreint hvaða starfsemi telst falla undir verksvið kauphallar. Ef um er að ræða skipulagðan verðbréfamarkað þar sem samþykkja á verðbréf og skrá þau þar á grund
velli þeirra samræmdu skilmála sem gilda hverju sinni um slíka opinbera skráningu verðbréfa er slík starfsemi einungis heimil hlutafélagi sem hefur hlotið starfsleyfi sem kauphöll. Undir starfsemi viðurkenndra kauphalla fellur einnig að vera vettvangur viðskipta með verðbréf sem eru opinberlega skráð hjá einhverjum þeirra aðila sem taldir eru upp í 1.–4. tölul. greinarinnar.
Í 1. tölul. eru fyrst talin upp félög sem stofnuð eru og skráð hér á landi og fengið hafa starfs
leyfi samkvæmt ákvæðum þessa frumvarps til að mega stunda kauphallarstarfsemi. Í 2. tölul. eru nefndar kauphallir og samsvarandi markaðir með verðbréf sem starfsleyfi hafa á Evrópska efnahagssvæðinu. Í 3. tölul. er gert ráð fyrir að sambærilegir aðilar, sem starfsleyfi hafa hlotið í ríki utan Evrópska efnahagssvæðisins og hafa leyfi til þess að starfa á Evrópska efnahagssvæðinu á grundvelli samstarfssamnings við eftirlitsaðila á Evrópska efnahags
svæðinu, geti jafnframt stundað starfsemi hér á landi. Hér er um að ræða sambærilegt ákvæði og nýlega hefur verið sett í dönsk lög um þetta efni. Með hliðsjón af hinu alþjóðlega eðli verðbréfaviðskipta þykir eðlilegt að tekin verði upp hliðstæð ákvæði í löggjöf hér á landi. Í 4. tölul. er loks að finna heimild fyrir aðrar tegundir verðbréfamarkaða sem starfa á grundvelli laga í ríki sem er utan Evrópska efnahagssvæðisins og bankaeftirlitið metur gilda.
Um 11. gr.
Meginhlutverk kauphallar er að annast opinbera skráningu verðbréfa og setja reglur um skráningarhæfi þeirra, sbr. 1. tölul. greinarinnar. Í starfsemi kauphallar skal þess gætt að við
skipti og skráning eigi sér stað á þann hátt að stuðlað sé að því að viðskiptin og verðmyndun á verðbréfamarkaðinum verði á skýran og gagnsæjan hátt og kappkostað að jafnræði sé með öllum aðilum að viðskiptum sem þar fara fram, sbr. ákvæði 2. tölul. Auk þess ber kauphöll að tryggja að starfrækt sé skipulegt viðskipta- og upplýsingakerfi þannig að viðskipti þar séu bæði sýnileg og örugg, sbr. enn fremur ákvæði 21.–23. gr. frumvarpsins. Ljóst er að ef ákveðið hefur verið að stunda viðskipti í kauphöll með önnur verðbréf en þau sem þar eru opinberlega skráð hefur hún jafnframt skyldum að gegna varðandi slík viðskipti, sbr. t.d. ákvæði IX. kafla o.s.frv. Ekki er talin ástæða til að skylda kauphöll til að starfrækja sjálf viðskipta- og upplýsingakerfi, heldur er henni gert skylt að sjá til þess að slíkt kerfi sé notað í starfseminni. Er þannig heimilt, ef betur þykir henta, að eiga samstarf við aðra aðila um rekstur slíks kerfis, t.d. við erlendar kauphallir. Ekki þykir í þessu efni eða öðrum sambæri
legum rekstrarþáttum kauphallar ástæða til að hindra með lögum að samstarfi verði við komið til hagsbóta fyrir kauphöllina og verðbréfamarkaðinn, enda standist starfsemin eftir sem áður allar þær kröfur sem íslensk stjórnvöld gera til hennar á grundvelli íslenskra laga og alþjóðlegra samninga sem íslenska ríkið er aðili að.
Í 3. tölul. er tekið fram að stjórn kauphallar beri að sjá til þess að settar séu skýrar reglur um starfsemina og viðskipti sem þar fara fram. Rétt er að benda hér á að í 21. gr. frumvarpsins kemur fram að stjórn kauphallar ber að setja reglur um uppgjör viðskipta sem eiga sér stað í kauphöllinni. Mikilvægt er að settar séu skýrar reglur um uppgjör viðskipta, t.d. hvernig þau skuli eiga sér stað og hvar, tryggingar sem stjórnin kann að telja eðlilegt að kauphallaraðilar setji o.s.frv. Þetta ákvæði hindrar ekki að kauphöll geti í reglum sínum heimilað að uppgjör fari fram á vettvangi innlendrar eða erlendrar verðbréfamiðstöðvar.
Hlutafélag, sem hlýtur starfsleyfi til þess að stunda kauphallarstarfsemi samkvæmt ákvæð
um þessa frumvarps, öðlast viðurkenningu stjórnvalda til þess að teljast innlent yfirvald sem sé bært til þess að heimila opinbera skráningu verðbréfa, sbr. 9. gr. tilskipunar 79/279/EBE, til samræmingar á skilmálum fyrir opinberri skráningu verðbréfa á verðbréfaþingi (sbr. 24. liður í viðauka IX í EES-samningnum). Slíkri viðurkenningu fylgir jafnframt skylda til að hafa eftirlit með því að þær reglur, sem gilda um opinbera skráningu í kauphöll, séu virtar af öllum hlutaðeigandi aðilum. Samkvæmt ákvæðum 4. tölul. ber stjórn kauphallarinnar skylda til þess að setja reglur um skráningarhæfi verðbréfa en þær skulu staðfestar af ráðherra og birtar í B-deild Stjórnartíðinda, sbr. nánar um það í 17. gr. frumvarpsins. Hér er lagt til að frumskylda til þess að setja slíkar reglur, svo og framþróun og endurskoðun þeirra, verði hjá stjórn viðkomandi kauphallar í stað þess að stjórnvöld setji einhliða slíkar reglur um skráningarhæfi verðbréfa í kauphöllinni. Víða erlendis hefur verið farin sú leið að stofna sérstakar nefndir eða ráð sem hafa það hlutverk að setja slíkar almennar reglur sem gilda skulu um opinbera skráningu verðbréfa. Nauðsynlegt og eðlilegt er að náið samráð sé haft milli opinberra aðila, svo og aðila sem starfa á verðbréfamarkaðnum, um efni slíkra reglna. Yfirleitt eiga því sæti í slíkum nefndum og ráðum fulltrúar hins opinbera, svo og aðilar sem starfa á verðbréfamarkaðnum. Ekki þykir rétt að lagt verði til í frumvarpi þessu að stofna hér á landi slíkan aðila enda viss hætta fyrir hendi að slíkt fyrirkomulag kunni að vera þungt í vöfum og henti ekki alls kostar íslenskum aðstæðum. Hér hefur því verið valin sú leið að leggja þá frumskyldu á stjórn kauphallar, en samkvæmt gildandi lögum hefur þessi skylda hvílt á herðum stjórnar Verðbréfaþings Íslands. Jafnframt er gert ráð fyrir að slíkar reglur, svo og breytingar á þeim, skuli staðfestar af ráðherra (stjórnvöldum) og birtar í B-deild Stjórnartíðinda. Einnig má benda á að skv. 13. gr. frumvarpsins er tryggt að unnt sé að skjóta þeim ágreiningsmálum sem þar eru nefnd til stjórnvalda í samræmi við ákvæði stjórnsýslulaga.
Í 5. tölul. er tekið fram að það sé jafnframt í verkahring kauphallarinnar að samþykkja siðareglur sem gilda skulu fyrir viðskipti á hennar vettvangi. Mikilvægt er að kauphöllin setji skýrar reglur um viðskipti sem þar fara fram, svo og hvort gerðar séu ríkari kröfur, t.d. varðandi upplýsingaskyldu markaðsaðila, en almennt eru gerðar í lögum eða reglum settum samkvæmt þeim.
Um 12. gr.
Gert er ráð fyrir að meginstarfsemi kauphallar sé kauphallarstarfsemi eins og henni er lýst í 10. og 11. gr. Hins vegar getur verið hentugt að hún nýti þann búnað og aðstöðu sem hún hefur vegna meginstarfseminnar til að sinna fleiri sviðum. Með 1. mgr. er kauphöll heimilað að stunda starfsemi sem er í eðlilegum tengslum við meginstarfsemina. Til dæmis gæti rekstur skipulegs tilboðsmarkaðar fyrir verðbréf fallið hér undir, svo og rekstur eða þátttaka í rekstri uppgjörskerfa fyrir verðbréf. Vilji kauphöll standa að rekstri tilboðsmarkaðar auk kauphallarstarfseminnar þarf hún vegna þeirrar starfsemi að sjálfsögðu að fylgja þeim ákvæðum laganna sem varða tilboðsmarkað en slík starfsemi er þó ekki heimil kauphöll nema þess sé getið í starfsleyfi hennar, sbr. 4. gr. frumvarpsins. Slíka viðbót við starfsleyfi kauphallar ber þó ekki að líta á sem sjálfstæða leyfisveitingu heldur sem hluta af starfsleyfi hennar sem kauphallar.
Í 2. mgr. er kauphöll veitt heimild til að veita þjónustu á sviði utan verðbréfaviðskipta. Með orðinu „hliðarstarfsemi“ er átt við að þessi þáttur í starfi kauphallar sé fyrirferðarminni en meginstarfsemin. Hér er opnaður sá möguleiki að kauphöll nýti búnað sinn, lítt eða ekki breyttan, til að þjóna viðskiptum með gjaldeyri, veiðiheimildir eða orku svo að dæmi séu tekin. Í slíkum tilvikum yrði kauphöllin aðeins vettvangur tiltekinna markaða sem aðilar utan kauphallarinnar starfrækja.
Í 3. mgr. er bankaeftirlitinu veitt heimild til þess að krefjast þess að starfsemi, sem fallið getur undir ákvæði 1. eða 2. mgr. þessarar greinar, verði aðeins rekin af öðru félagi. Þetta kann að vera nauðsynlegt til þess að tryggja að slíkur rekstur sé skýrt aðgreindur frá starfsemi félagsins samkvæmt starfsleyfi þess.
Um 13. gr.
Í þessari grein er lagt til að allar ákvarðanir stjórnar, þar sem synjað er um aðildarsamning eða skráningu verðbréfa, skuli vera rökstuddar. Hið sama gildir þegar stjórn kauphallar ákveður endanlega að fella af skrá kauphallarinnar verðbréfaflokk samkvæmt ákvæðum 18. gr. frumvarpsins.
Ágreining má ávallt bera undir dómstóla en eðlilegt er að í frumvarpinu sé tryggt að skjóta megi málinu til stjórnvalda. Um meðferð málsins og málskot fer þá eftir ákvæðum stjórnsýslulaga og er það mikilvæg trygging fyrir aðila máls að gætt sé þeirra meginreglna sem þar er kveðið á um, svo sem um hæfi til meðferðar einstaks máls, andmælaréttar, jafnræðis
reglu o.s.frv. Jafnframt er eðlilegt að slíkar ákvarðanir sé unnt að kæra til æðra stjórnvalds enda er kauphöll, sem fengið hefur starfsleyfi samkvæmt ákvæðum frumvarpsins, innlent yfirvald í skilningi tilskipana Evrópuréttarins. Hér er því kveðið svo á að ákvörðunum stjórnar kauphallar varðandi þau atriði sem tilgreind eru í þessari grein megi skjóta til ráðherra til endurskoðunar. Einnig er lagt til að með reglugerð sé unnt að kveða nánar á um hvaða mál önnur en þau sem hér hafa verið tilgreind skuli vera þess eðlis að um meðferð þeirra eigi að gilda ákvæði stjórnsýslulaga. Þetta er mikilvægt ef reynslan sýnir að þörf sé á því að önnur mál en þau sem hér eru sérstaklega tiltekin skuli hljóta jafnvandaða meðferð og hér er gerð krafa um.
Um 14. gr.
Hér er kveðið á um hvaða aðilum er heimil aðild að kauphöll. Skv. 1. og 2. tölul. þessarar greinar er slík aðild heimil Seðlabanka Íslands og fyrirtækjum í verðbréfaþjónustu sem heimilt er að eiga viðskipti með verðbréf fyrir eigin reikning. Í 2. gr. er vísað um skilgreiningu hugtaksins fyrirtæki í verðbréfaþjónustu til laga nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti. Samkvæmt þeim lögum tekur það til verðbréfafyrirtækja sem starfa að því að veita þjónustu skv. 8. gr. laga nr. 13/1996, svo og til verðbréfmiðlana sem starfa að því að veita þjónustu skv. 9. gr. laga nr. 13/1996. Skv. ákvæði 2. mgr. 9. gr. laga nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti, er það skilyrði sett að verðbréfamiðlun eru aðeins heimil viðskipti með verðbréf fyrir eigin reikning að innborgað hlutafé sé að lágmarki 10 milljónir króna. Hér er lagt til að heimild til þess að eiga aðild að kauphöll sé miðuð við verðbréfamiðlun sem hefur uppfyllt framangreint skilyrði 2. mgr. 9. gr. laga nr. 13/1996. Vorið 1996 samþykkti Alþingi breytingar á lögum nr. 11/1993, sbr. 5. gr. laga nr. 22/1996, og var þá aðild að Verðbréfaþingi Íslands bundin því skilyrði og er því ekki um breytingu að ræða frá gildandi rétti að þessu leyti. Viðskiptabankar og sparisjóðir, svo og lánastofnanir aðrar en viðskiptabankar og sparisjóðir, hafa heimild til þess að stunda þá þjónustu sem nefnd er í 8. gr. laga nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti, samkvæmt þeim lögum sem um þá starfsemi gilda og er þeim því heimil aðild að kauphöll samkvæmt ákvæðinu.
Í 3. tölul. kemur fram að heimilt er að veita aðild að kauphöll ef um er að ræða aðila sem hefur verið veitt aðild að kauphöll eða samsvarandi skipulegum markaði með verðbréf á Evrópska efnahagssvæðinu, sbr. tilvísun um þetta efni til 2. tölul. 10. gr. frumvarpsins. Eins og áður hefur verið getið hefur tilskipun nr. 93/22/EBE verið felld inn í EES-samninginn en samkvæmt henni öðlast verðbréfafyrirtæki rétt til þess að stunda verðbréfaviðskipti, þar með talin viðskipti í kauphöll, á svæðinu öllu á grundvelli þess starfsleyfis sem gefið hefur verið út í heimaríki fyrirtækisins, sbr. nánar 1. mgr. 15. gr. þeirrar tilskipunar. Hér er um að ræða samsvarandi heimild og lögfest var með breytingu á lögum nr. 22/1996, sbr. 5. gr. þeirra laga, um breytingu á lögum nr. 11/1993, um Verðbréfaþing Íslands. Í 3. tölul. er einnig vísað til 3. tölul. 10. gr. frumvarpsins og veitt svigrúm til þess að leyfa aðild þeirra sem hafa gert samstarfssamning við EES-ríki að innlendri kauphöll.
Loks er í 4. tölul. einnig veitt svigrúm til þess að unnt sé að heimila aðilum, sem eiga rétt til þess að stunda viðskipti í kauphöll sem er utan EES-svæðisins og fellur ekki undir ákvæðin hér að framan, að gerast aðili að innlendri kauphöll. Eins og áður hefur komið fram hefur orðið mikil breyting á lögum um gjaldeyrismál og hvers kyns viðskipti yfir landamæri eru orðin mun frjálslegri en áður hefur þekkst. Nauðsynlegt er því að taka tillit til slíkrar þróunar í frjálsræðisátt og því er hér lagt til að aðilar, sem hafa heimild til þess að stunda viðskipti í kauphöll í sínu heimaríki, geti fengið aðild að innlendri kauphöll óski þeir eftir því. Til þess að svo geti orðið er þó sett það skilyrði að um sé að ræða kauphöll eða skipulegan verðbréfa
markað sem bankaeftirlitið metur gildan.
Um 15. gr.
Í þessari grein kemur fram að stjórn kauphallar skal setja nánari reglur um skilyrði fyrir aðild að henni, að umsókn skuli ávallt vera skrifleg. Ljúka skal umfjöllun um umsókn eins fljótt og unnt er og aldrei síðar en sex mánuðum eftir að fullbúin umsókn barst til stjórnar kauphallarinnar. Samþykki stjórn aðildarumsókn skal hún tilkynna um það til bankaeftirlits
ins.
Um 16. gr.
Áður en kauphallaraðili má hefja viðskipti í kauphöllinni skal hann undirrita aðildar
samning við hana, sbr. ákvæði þessarar greinar. Um aðild að kauphöll eiga að gilda almennir skilmálar sem mismuna ekki kauphallaraðilum með óeðlilegum hætti. Í slíkan samning ber að setja nánari ákvæði um afleiðingar þess ef samningur er brotinn, ákvæði um hvaða kostnaður fylgir aðild, svo sem vegna tölvutengingar og þess háttar, hvernig skuli staðið að prófun og uppsetningu á viðskipta- og upplýsingakerfinu o.s.frv. Einnig má gera ráð fyrir að í slíkum samningi séu settar m.a. ítarlegar reglur um upplýsingaskyldu svo að kauphöllin geti sinnt hlutverki sínu, sbr. 11. gr. frumvarpsins og önnur atriði sem nauðsynleg þykja í þessu sambandi.
Í 2. mgr. kemur fram að kauphöll sé heimilt að fella einhliða niður samning um aðild hafi kauphallaraðili ítrekað eða með vítaverðum hætti brotið þá skilmála sem gilda um aðild hans að henni. Einnig er henni heimilt að beita vægari viðbrögðum svo sem tímabundinni uppsögn aðildar. Ráðstafanir, sem kauphöll getur gripið til samkvæmt þessari málsgrein, eru þess eðlis að það þykir rétt að áskilja að kauphöllin geri bankaeftirliti tafarlaust grein fyrir þeim. Í IV. kafla laga nr. 36/1986, um Seðlabanka Íslands, er að finna ákvæði um starfsemi banka
eftirlitsins og málsmeðferð þegar rekstur innlánsstofnana er ekki í samræmi við lög eða reglugerðir sem um starfsemina gilda, sbr. t.d. ákvæði 3. mgr. 13. gr. þeirra laga. Ákvæði um starfshætti bankaeftirlitsins eiga almennt við eftir því sem við getur átt um eftirlit þess með ákvæðum þessa frumvarps, svo sem að fyrirhugaðar aðgerðir skuli tilkynntar til ráðherra með svipuðum hætti og gert er varðandi þær stofnanir og félög sem það hefur eftirlit með á grundvelli gildandi laga hverju sinni.
Um 17. gr.
Í þessum kafla frumvarpsins er að finna reglur um opinbera skráningu verðbréfa í kauphöll. Í 1. mgr. kemur fram að kauphallaraðilar skulu sækja um opinbera skráningu verðbréfa í við
skiptakerfi kauphallarinnar nema stjórn hennar samþykki annað. Það er ekki talin ástæða til þess að setja það sem skilyrði að umsókn um skráningu verðbréfa í kauphöll skuli ávallt gerð með milligöngu kauphallaraðila. Þó er ljóst að gerð slíkrar umsóknar krefst talsverðrar sérþekkingar enda þarf að taka tillit til ýmissa lagaákvæða, svo og reglna sem gilda um opinbera skráningu verðbréfa í kauphöll. Ef umsókn er unnin af aðilum sem hafa sérþekkingu á þessu sviði er líklegra en ella að úrvinnsla umsóknarinnar krefjist minni vinnu af hálfu kauphallarinnar. Það þekkist að í erlendum kauphöllum sé tekinn saman listi yfir þá sem hún viðurkennir til þess að leggja fram umsókn um skráningu og er það þá ekki alltaf bundið við kauphallaraðila. Hér er því valin sú leið að takmarka ekki með lögum rétt til þess að annast umsókn og undirbúning skráningar í kauphöll en heimilt er stjórn kauphallarinnar að setja nánari reglur um þetta efni. Við umræður í nefnd þeirri sem samið hefur frumvarp þetta hefur komið fram að æskilegast sé að hér á landi þróist þessi mál með svipuðum hætti og víða erlendis, þ.e. að verðbréfafyrirtækin annist þessa þjónustu að meginstefnu til. Auk þess væri æskilegt að allir sem taka að sér undirbúning umsóknar fyrir félög sem sækja vilja um skráningu í kauphöll tryggi umsækjanda víðtæka þjónustu og ráðgjöf í sambandi við skráninguna, til dæmis viðvarandi rekstrar- og lögfræðiráðgjöf og/eða að gerast viðskiptavaki með hin opinberlega skráðu bréf. Ýmislegt kann þó að mæla gegn því að kauphöll vilji leyfa útgefendum sjálfum að annast umsókn um opinberlega skráningu í kauphöllinni og getur hún því ákveðið að takmarka það ef hún telur það vera rétt. Rétt er að geta þess að gegn því sjónarmiði mæla ýmis rök með því að heimildin sé ekki bundin við fyrirtæki í verðbréfaþjónustu og jafnframt verður að líta til þess að samkeppni sé ekki of takmörkuð. Hér verður reynslan að skera úr um með hvaða hætti þessi mál þróast hér á landi. Þess skal einnig getið að ákvæði þetta takmarkar ekki rétt hennar til þess að setja nánari skilyrði varðandi gerð umsókna, t.d. að gera sérstakar kröfur til kauphallaraðila um gerð umsókna, svo sem ákveðnar hæfniskröfur. Það er mikilvægt að stjórn kauphallar geti gert ráðstafanir og sett reglur til þess að útiloka kauphallaraðila frá því að annast umsókn um skráningu bréfa í kauphöll sem reynist vera með öllu óhæfur til þess að eiga slík samskipti við hana, svo sem vegna óvandaðra umsókna o.s.frv.
Skráning er háð samþykki stjórnar kauphallar sem setur nánari reglur um verðbréf sem tekin eru til opinberrar
skráningar. Reglur, sem kauphöll setur um opinbera skráningu verðbréfa, skulu uppfylla þær reglur sem leiðir af alþjóðlegum samningum sem Ísland hefur gerst aðili að. Hér er m.a. átt við að samkvæmt ákvæðum EES-samningsins hafa íslensk stjórnvöld skuldbundið sig til þess að setja í lög ýmsar lágmarksreglur um skráningu verðbréfa á verðbréfaþingi. Til dæmis um þetta má nefna tilskipun ráðsins nr. 80/390/EBE til samræm
ingar á kröfum um gerð, athugun og dreifingu á skráningarlýsingum sem birta skal þegar verðbréf eru tekin til opinberrar skráningar á verðbréfaþingi. Aðrar reglur úr Evrópurétti um þetta efni er að finna í viðauka IX (fjármálaþjónustu) í EES-samningnum. Kauphöll, sem hlýtur starfsleyfi hér, ber skylda til þess að tryggja að slíkum reglum sé fylgt hér á landi, sbr. t.d. 4. og 13. gr. frumvarpsins og athugasemdir við þær greinar. Loks má nefna og árétta hér að það er hlutverk stjórnar almennt að setja ýmsar aðrar reglur um starfsemi þessa og viðskipti sem þar fara fram auk siðareglna sem þar skulu gilda, sbr. ákvæði 11. gr. frumvarpsins.
Í 1. mgr. eru einnig talin upp ýmis atriði sem reglur um opinbera skráningu verðbréfa skulu taka til en sú upptalning er ekki tæmandi og hér aðeins nefnd ýmis meginatriði þeirra. Gert er ráð fyrir að í slíkum reglum komi fram öll helstu skilyrði fyrir upptöku viðskipta og skráningar í kauphöllinni. Í 1. tölul. er tekið fram að skylt er að leggja fram skráningarlýsingu útgefanda. Í 2. tölul. er þess getið að ákvæði skuli vera þar að finna um stærð og dreifingu hvers flokks, svo og önnur atriði sem stjórn telur að geti skipt máli fyrir markaðshæfi verðbréfa. Við athugun á þessu skilyrði ber m.a. að líta til þess að venjulega verður að liggja til grundvallar skráningu að augljósir og almennir hagsmunir eru af því að viðskipti og skráning eigi sér stað í kauphöllinni. Í 3. tölul. kemur fram að skylt er að kveða á um í reglum um skráningu bréfa í kauphöll að birtar séu upplýsingar við skráningu og eftirleiðis um hvern verðbréfaflokk og útgefanda hans sem máli skipta varðandi mat á verðmæti bréfanna. Stjórn kauphallar setur nánari reglur um þetta atriði, svo og önnur skilyrði sem nauðsynleg eru til að unnt sé að taka verðbréf til opinberrar skráningar í kauphöllinni, sbr. 4. mgr.
Í 2. mgr. er samsvarandi ákvæði og er í 11. gr. laga nr. 11/1993, um Verðbréfaþing Íslands. Tekið er fram að að jafnaði skal umsækjanda um opinbera skráningu bréfa tilkynnt um ákvörðun stjórnar eigi síðar en tveimur mánuðum eftir að fullbúin umsókn barst stjórn kauphallar. Jafnframt er sett það skilyrði að ákvörðun skuli ávallt liggja fyrir innan sex mánaða og er það í samræmi við 15. gr. tilskipunar ráðsins nr. 79/279/EBE, til samræmingar á skilmálum fyrir opinberri skráningu verðbréfa á verðbréfaþingi. Ljóst er að þrátt fyrir að í frumvarpinu sé að finna ákvæði um hámarksfresti á afgreiðslu umsókna ber við meðferð þeirra að gæta að meginreglum um málshraða en í því felst m.a. að aldrei má verða ónauðsynlegur dráttur á afgreiðslu máls. Í reynd þýðir það að ákvarðanir um slíkar umsóknir verða almennt teknar mun hraðar en lögákveðnir hámarksfrestir segja til um.
Ákvæði 3. mgr. þarfnast ekki skýringa.
Í 4. mgr. er kveðið svo á að reglur, sem stjórn kauphallar setur um opinbera skráningu verðbréfa, svo og breytingar á þeim reglum, skuli staðfestar af ráðherra og birtar í B-deild Stjórnartíðinda. Eins og áður hefur komið fram ber kauphöll, sem hlýtur starfsleyfi skv. 4. gr., skylda til þess að framfylgja ýmsum opinberum fyrirmælum sem byggjast á innlendri löggjöf og ýmsum lágmarksákvæðum í tilskipunum ESB sem eru hluti af EES-samningnum. Samkvæmt ákvæðum þessa frumvarps er ekki gert ráð fyrir að einn aðili fái einkarétt á því að geta orðið slíkt innlent yfirvald varðandi opinberlega skráð verðbréf heldur eru sett almenn skilyrði fyrir slíku leyfi, sbr. ákvæði I. kafla frumvarpsins. Þó verður að tryggja að þær reglur sem slíkir aðilar setja hafi ótvírætt gildi að lögum og að kröfur séu ekki minni í þeim reglum en skylt er að gera samkvæmt íslenskum rétti og skuldbindingum Íslands samkvæmt t.d. ákvæðum í EES-samningnum. Í stað þess að setja á fót t.d. verðbréfaráð sem hafi það hlutverk að setja slíkar reglur fyrir markaðinn er hér lagt til að slíkar reglur verði sendar til staðfestingar hlutaðeigandi ráðuneytis og birtar í B-deild Stjórnartíðinda.
Í gildi eru reglur um opinbera skráningu verðbréfa sem settar hafa verið af stjórn Verð
bréfaþings Íslands á grundvelli gildandi laga nr. 11/1993, um Verðbréfaþing Íslands. Regl
urnar taka mið af tilskipunum ESB um opinbera skráningu verðbréfa á verðbréfaþingi og tryggja að þeim lágmarksviðmiðunum sem þar er kveðið á um sé fylgt hér á landi. Til dæmis um framangreindar reglur má nefna reglur um skráningu hlutabréfa og skuldabréfa á Verð
bréfaþingi Íslands, ásamt skilyrðum um efni skráningarlýsingar (útboðslýsingar), sem fylgja skulu umsókn um skráningu í kauphöll.
Um 18. gr.
Í gildandi lögum nr. 11/1993, um Verðbréfaþing Íslands, er að finna sambærilegt ákvæði og er að finna í 1. mgr. þessarar greinar frumarpsins, um skyldu stjórnar kauphallar til þess að fella af skrá þau verðbréf sem að hennar mati uppfylla ekki þau skilyrði sem sett eru í lögum um slíka skráningu eða öðrum reglum sem hún hefur sett um skráningu bréfanna. Rík skylda hvílir á stjórn kauphallar að fylgjast með því að reglur sem um skráningu gilda séu ekki brotnar. Telji stjórnin að áframhaldandi skráning bréfanna þjóni ekki hagsmunum fjárfesta eða verðbréfamarkaðarins almennt ber henni að hlutast til um að skráningu slíkra verðbréfa eða einstakra flokka verði hætt. Væntanlega er langalgengast að á slíka heimild reyni vegna tæknilegra atriða, t.d. að bú viðkomandi útgefanda hafi verið tekið til gjaldþrotaskipta og því beri að taka bréfin af skrá í kauphöllinni. Hins vegar er ljóst að heimildinni verður einnig beitt í því skyni að refsa útgefanda vegna grófra eða ítrekaðra brota á þeim reglum sem gilda um skráningu í kauphöllinni. Slík ákvörðun mundi hafa mikil áhrif gagnvart öllum eigendum bréfa, t.d. í hlutafélagi, og leiða til þess að þeir mundu krefjast úrbóta, t.d. á aðal- eða aukafundi hlutafélagsins. Hér er einnig lagt til að stjórn kauphallar sé auk þess sem hér á undan hefur verið sagt heimilt að skilyrða skráninguna. Með því opnast leið til að setja verðbréf á sérstakan lista (
observation list) eins og tíðkast víða erlendis og er viðvörun til fjárfesta um að kynna sér sérstaklega málavexti og málefni þeirra fyrirtækja sem þar er að finna.
Í 2. mgr. er að finna ákvæði sem varðar þau tilvik þegar útgefandi verðbréfa óskar eftir því að taka þau af skrá kauphallarinnar og er þetta hliðstætt ákvæði og er í gildandi lögum nr. 11/1993, um Verðbréfaþing Íslands, sbr. 2. mgr. 12. gr. þeirra laga. Hér er þó lagt til að bætt verði við skilyrðum frá því sem nú er gert í áðurnefndu ákvæði. Í fyrsta lagi er lagt til að krafist verði greinargerðar frá útgefanda sem óskar eftir því að verðbréf verði tekin af skrá og er stjórn kauphallar jafnframt veitt heimild til þess að birta slíka greinargerð. Í öðru lagi er lagt til að unnt sé að draga það í allt að eitt ár að taka bréfin af skrá og þannig komið í veg fyrir að útgefandi geti fyrirvaralaust losað sig undan þeirri upplýsingakvöð sem skráningunni fylgir. Auk þess að rökstyðja ósk um niðurfellingu mundi útgefandi þurfa að birta a.m.k. eitt uppgjör, ársreikning eða árshlutauppgjör áður en niðurfellingin tæki gildi og fara að öðru leyti eftir þeim reglum sem um skráð verðbréf gilda. Stjórn kauphallar getur hins vegar ákveðið að niðurfellingin eigi sér stað fyrr enda sé það hennar mat að það skaði ekki markaðinn. Hún getur enn fremur ákveðið að loka fyrir viðskipti með bréfin í viðskiptakerfi sínu um lengri eða skemmri tíma eftir að framangreind ósk hefur borist þótt bréfin séu enn á skrá og útgefandi því áfram skuldbundinn til að sinna upplýsingaskyldunni sem á honum hvílir. Framangreindar viðbætur fela með öðrum orðum í sér að vissa tryggingu fyrir eigendur verðbréfanna og verðbréfamarkaðinn í heild. Kaupendur og eigendur skráðra bréfa leggja sífellt meira upp úr því að hafa aðgang að upplýsingum sem máli skipta fyrir þau enda geta þær varðað hagsmuni þeirra. Kaupandi skráðra bréfa gæti talið sig fá í hendur bréf sem auðveldara er að selja aftur en ef um er að ræða óskráð bréf. Þessi forsenda brestur ef unnt er að taka bréfin fyrirvaralaust af skrá. Líklegt er að traust almennings á verðbréfaviðskiptum mundi rýrna ef einhver útgefandi skráðra bréfa nýtir möguleikann sem felst í gildandi lögum til að hætta skyndilega að veita umbeðnar upplýsingar. Slíkur atburður gæti einnig skaðað aðra útgefendur ef hann yrði til þess að draga úr þátttöku almennings í fjármögnun fyrirtækja.
Í 3. mgr. er veitt heimild til að stöðva öll viðskipti í kauphöll við sérstakar aðstæður. Komi t.d. skyndilega upp tæknileg vandamál sem hafa víðtæk truflandi áhrif getur verið nauðsynlegt að loka fyrir viðskipti á meðan unnið er að lausn. Nauðsynlegt er að framkvæmdastjóra kauphallar sé heimilt að grípa til þessa úrræðis telji hann að aðstæður krefjist þess. Í kauphöll er gert ráð fyrir að viðskiptakerfið sé rafrænt. Víða erlendis er beinlínis gert ráð fyrir að ef tiltekinn lágmarksfjöldi kauphallaraðila getur ekki af tæknilegum ástæðum komist í samband við kerfi kauphallarinnar sé unnt að stöðva viðskiptin þar til mætingin, ef svo má að orði komast, er orðin nægilega mikil til þess að unnt sé að hafa opið í kauphöllinni. Með því móti er stuðlað að eðlilegri verðmyndun og jafnvægi á markaðnum.
Í 4. mgr. er ráðherra veitt heimild til að grípa til stöðvunar viðskipta í kauphöll við sér
stakar aðstæður. Nauðsynlegt er að hafa heimild til þess að grípa til slíkrar neyðarráðstöfunar. Styrjaldir eða önnur stórtíðindi gætu orðið tilefni til að grípa til þessa ráðs. Sambærilega heimild hefur einnig verið að finna í gildandi lögum nr. 11/1993, um Verðbréfaþing Íslands, sbr. 12. gr. laganna.
Um 19. gr.
Hér er lagt til að sett verði í lög ákvæði sem gildi um yfirtökutilboð í félagi sem hefur verið opinberlega skráð í kauphöll. Í mörg ár hefur staðið til að taka til endurskoðunar ákvæði gildandi réttar um yfirtökutilboð. Í lögum um hlutafélög er ekki að finna bein ákvæði um yfirtökuboð en þó skal nefnt að í 24.–26. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög (hl.) (og 16.-18. gr. laga nr. 138/1994, um einkahlutafélög (ehl.)), er kveðið á um innlausn ef hluthafi á meira en
9/
10 hlutafjár í hlutafélagi og ræður yfir samsvarandi atkvæðamagni. Einnig má benda á að skv. 131. gr. hl. (106. gr. ehl.) eiga þeir hluthafar sem greitt hafa atkvæði gegn samruna kröfu á því að hlutir þeirra verði innleystir að vissum skilyrðum fullnægðum.
Á undanförnum árum hefur ýmis rekstur í æ ríkari mæli verið færður í hlutafélagaform. Samhliða hefur aukist að slík félög, svo og önnur starfandi hlutafélög, sækist eftir að viðskipti með hlutafé þeirra fari fram á hlutabréfamarkaðnum. Hér er því gerð tillaga um að sett verði ákvæði um yfirtökuboð í félögum sem hafa verið opinberlega skráð í kauphöll. Nefndin telur mikilvægt að ekki sé sleppt því tækifæri að setja nú þegar reglur um þetta efni varðandi bréf sem eru opinberlega skráð í kauphöll og telur að slík ákvæði eigi heima í frumvarpi þessu. Sú leið hefur einnig verið valin í Danmörku en íslensk löggjöf um hlutafélög svo og um viðskipti með verðbréf hefur tekið verulegt tillit til þeirrar löggjafar sem þar gildir. Auk þess hefur Alþingi ályktað um nauðsyn þess að sett verði í íslensk lög ákvæði um yfirtökutilboð, sbr. nánar um það í athugasemdum við 26. gr. frumvarpsins.
Ýmis ríki í Evrópu hafa smátt og smátt sett reglur í löggjöf sína um þetta efni en auk Dan
merkur hafa verið sett í lög ákvæði um þetta t.d. í Frakklandi og á Spáni. Í öllum ríkjum Evr
ópusambandsins, utan Austurríkis og Lúxemborgar, er stuðst við reglur um yfirtökutilboð á svipaðan hátt og hér er gerð tillaga um þótt þær reglur styðjist ekki ávallt við sett lög. Fram
kvæmdastjórn Evrópusambandsins hefur einnig lagt fram tillögu um þrettándu tilskipun ESB um félagarétt, yfirtökutilboð og önnur almenn tilboð (sbr. Stjórnartíðindi ESB C 240, 26. 9. 1990, bls. 7, svo og COM (95) 655 final). Tillagan hefur ekki enn náð fram að ganga og óvíst hvenær hún verður formlega samþykkt af ráðherraráði ESB. Í maímánuði 1997 lagði Evrópuþingið fram ýmsar tillögur um breytingar í kjölfar fyrstu umræðu sem þar fór fram um málið. Þess er að vænta að framkvæmdastjórn ESB skoði tillögur Evrópuþingsins áður en málið fer til annarrar umræðu í þinginu. Almennt er því álitið að nú sé meiri samstaða um málið og að tilskipunin verði samþykkt á vettvangi Evrópusambandsins.
Verði sú tillaga, sem hér er gerð um yfirtökutilboð, samþykkt af Alþingi mun Ísland bætast í hóp þeirra ríkja sem sett hafa í lög ákvæði um þetta áður en slíkt verður beinlínis skylt að gera samkvæmt ákvæðum í tilskipun ESB. Hér er og gert ráð fyrir að skylt sé að gera tilboð hafi yfirtökuaðili eignast 33
1/
3% af heildaratkvæðisrétti í hlutafélagi sem er opinberlega skráð í kauphöll. Viðmiðunin er hin sama og gerð er tillaga um í fyrrnefnum drögum ESB að tilskipun um yfirtökutilboð en aðrar viðmiðanir þekkjast í Evrópu, t.d. er miðað við 30% í Bretlandi samkvæmt ólögfestum reglum sem þar gilda.
Verði reglur um yfirtökutilboð lögfestar hér á landi ber að líta á þær reglur og túlka sem sérreglur (lex specialis) við almennar reglur laga um hlutafélög og einkahlutafélög. Almennt nær skylda til þess að gera tilboð aðeins til þess skiptis þegar yfirtökuaðili fer yfir þau mörk sem ákvæðið tilgreinir. Hafi hluthafar ekki tekið tilboðinu áður en frestur rennur út þá ber yfirtökuaðila ekki að gera nýtt tilboð þó svo að hann kunni að eignast fleiri hluti í hinu skráða félagi eftir að hann hefur gert öðrum hluthöfum slíkt tilboð. Réttur þeirra til þess að krefjast innlausnar á hlut sínum samkvæmt hinum almennu ákvæðum laga um hlutafélög og einkahlutafélög, sbr. 26. gr. hl. og 18. gr. ehl. breytist þó ekki á nokkurn hátt og helst því óbreyttur.
Í 1.–4. tölul. 1. mgr. eru talin upp þau atriði sem geta orðið þess valdandi að skylt er að gera öllum hluthöfum félags tilboð með sambærilegum kjörum og gert var í þá hluti sem leiða til þess að um yfirtöku félagsins er að ræða. Í 1. tölul. kemur fram sú meginregla að það beri að gera þegar aðili eignast sem nemur 33
1/
3% af atkvæðisrétti hlutafélags eða samsvarandi hluta hlutafjár. Hér er átt við að ef aðili eignast hærri hlut í hlutafé félagsins en það er án atkvæðisréttar eða atkvæðisréttur þess hluta hlutafjárins er bundinn sérstökum og þrengri atkvæðisrétti ber ekki að gera tilboð undir þeim kringumstæðum. Sem dæmi má nefna að eignist aðili 50% hlutafjár í félagi þar sem hverjum hlut fylgir aðeins hálft atkvæði er ekki um yfirtöku að ræða samkvæmt skilningi greinarinnar.
Í 2. tölul. kemur fram að tilboð skuli gert hafi aðili eignast rétt til þess að tilnefna eða setja af meiri hluta stjórnar í félagi. Í 3. tölul. er tekið fram að skylt er að gera tilboð hafi aðili fengið rétt til þess að hafa veruleg áhrif á starfsemi félagsins samkvæmt samþykktum þess eða með samningi við félagið. Loks er í 4. tölul. tekið fram að ef hinn nýi eigandi eða yfirtökuaðili hefur á grundvelli samnings eða samninga við aðra hluthafa eignast rétt til samsvarandi yfirráða og getið er um í 1. tölul., þ.e. hefur yfirráð yfir 33
1/
3% atkvæða félagsins, beri honum að gera tilboð með samsvarandi hætti.
Í 2. mgr. er tekið fram að ákvæði 1. mgr. eigi ekki við um félag sem þegar hefur verið opin
berlega skráð í kauphöll við gildistöku laga þessara. Reglur um yfirtökutilboð eru nýmæli hér á landi. Eðlilegt er því að við setningu laga sé tekið tillit til þess og aðilum, sem ekki hefur verið gert skylt að hlíta slíkum reglum, sé gefið svigrúm til þess að halda áfram viðskiptum með sín hlutabréf í kauphöll. Rétt þykir að taka tillit til þess og þrengja ekki þann rétt með frumvarpinu sem slík félög hafa notið hingað til eða gert er ráð fyrir að þau njóti að þessu leyti. Líta verður til þess að eigendur hluta í félögum sem þegar hafa verið skráð hafa keypt hluti í þeim án tillits til þess að þeir hafi slíkan rétt. Einnig verður að gera ráð fyrir að þau félög, sem óska eftir opinberri skráningu hlutabréfa sinna fyrir gildistöku þessa frumvarps, muni gera sérstaklega grein fyrir þessari stöðu í skráningarlýsingu sinni og munu fjárfestar meta það hvort þeir vilji eignast hlut í slíku félagi eða ekki og á hvaða verði. Ákvæði 2. mgr. er ívilnandi fyrir þau félög sem svo háttar um sem þar greinir. Af þeirri ástæðu þykir rétt að taka fram að hafi félag, sem ákvæði þessarar málsgreinar tekur til, farið niður fyrir mörk 1. mgr. eftir gildistöku laganna, ef að lögum verður, skulu þó reglur 1. mgr. eiga framvegis við að öllu leyti um slíkt félag.
Í 3. mgr. er tekið fram að það er á verksviði kauphallar að sjá til þess að ákvæðum um yfirtökutilboð sé framfylgt.
Um 20. gr.
Í þessari grein kemur fram að þegar sett skal fram tilboð sem skylt er að gera vegna ákvæða 19. gr. um yfirtökutilboð skal það gert samkvæmt sérstöku tilboði til hluthafa. Semja skal sérstakt skjal sem hér er nefnt opinbert tilboðsyfirlit. Í opinberu tilboðsyfirliti skulu m.a. koma fram upplýsingar um fjárhagsatriði þess (verð hluta og þess háttar), svo og önnur skilyrði sem það er háð, t.d. frestur sá sem veittur er til þess að samþykkja tilboðið.
Mjög mikilvægt er að hluthafar og ráðgjafar þeirra geti áttað sig á skilyrðum tilboðsins til þess að þeir geti tekið ákvörðun um hvort taka eigi því eða ekki. Að baki ákvæðinu liggja því svipuð sjónarmið um vernd fjárfesta og þegar í lögum er gerð krafa um skráningarlýsingu þegar verðbréf eru tekin til skráningar í kauphöll eða fyrsta almenna útboð verðbréfa fer fram. Sömu sjónarmið eiga við þegar aðili kann að vilja eignast ráðandi hlut í félagi án þess þó að vera tilboðsskyldur samkvæmt ákvæði 19. gr. frumvarpsins. Samkvæmt ákvæði 2. mgr. er lagt til að heimilt sé að gera opinbert tilboðsyfirlit á sama hátt og kveðið er á um í 1. mgr. greinarinnar enda sé a.m.k. einn eða fleiri flokkar hlutabréfa félagsins skráðir í kauphöllinni. Ákvæði 2. mgr. um tilboðsgerð á við hvort sem um er að ræða fyrirhuguð kaup á skráðum eða óskráðum flokkum hlutabréfa.
Í 3. mgr. er tekið fram að heimilt sé ráðherra að setja nánari reglur um skyldu til þess að gera tilboð skv. 19. gr. og um innihald tilboðsyfirlitsins samkvæmt þessari grein. Eins og áður hefur komið fram er til umræðu á vettvangi Evrópusambandsins tillaga að þrettándu tilskipun ESB um félagarétt og yfirtökutilboð en þar er að finna nánari upptalningu á þeim atriðum sem koma eiga fram í slíku tilboðsyfirliti. Til dæmis er reiknað með ef stjórnvöld krefjast að þau samþykki fyrir fram tilboðsyfirlitið sé frestur til þess að gefa slíkt samþykki aldrei meiri en fjórir virkir dagar og frestur til þess að samþykkja eða taka tilboði sé aldrei styttri en fjórar vikur og aldrei lengri en tíu vikur. Þannig væri hægt að setja í innlendan rétt slík atriði tilskipunarinnar en auk þess er eðlilegt að hafa slíka reglugerðarheimild í lögum.
Um 21.–23. gr.
Í VI. kafla frumvarpsins er að finna ákvæði um viðskipta- og upplýsingakerfi kauphallar, sbr. 21.–23. gr. Hér er um að ræða reglur sem eru að mestu leyti samhljóða núgildandi reglum í lögum nr. 11/1993, um Verðbréfaþing Íslands, sbr. V. kafla þeirra laga. Í 21. gr. kemur fram að stjórn kauphallar ber að setja reglur um uppjör viðskipta sem þar fara fram, sbr. einnig um þetta atriði athugasemd við 3. tölul. 11. gr. frumvarpsins.
Rétt þykir að vekja athygli á ákvæði 23. gr. en þar kemur fram að stjórn kauphallar setur nánari reglur um með hvaða hætti kauphallaraðilar skuli tilkynna um viðskipti með skráð verðbréf sem eiga sér stað utan viðskiptakerfis hennar.
Að öðru leyti þarfnast ákvæði þessa kafla ekki skýringar.
Um 24. gr.
Í þessum kafla frumvarpsins er að finna ýmis nýmæli í lögum um upplýsingaskyldu útgefanda verðbréfa sem skráð hafa verið í kauphöll og koma til frekari fyllingar öðrum ákvæðum í gildandi lögum um viðskipti með verðbréf. Samkvæmt gildandi lögum er Verð
bréfaþingi Íslands falið að setja reglur um þetta atriði. Þar eð frumvarpið gerir ráð fyrir að hér á landi geti starfað fleiri en ein kauphöll er nauðsynlegt að lögfesta nokkur atriði í þessu sam
bandi. Óeðlilegt væri að ein kauphöll hefði umboð til að ákveða lágmarksviðmiðanir í þessum efnum. Einnig ber að hafa í huga ýmsar tilskipanir ESB, t.d. tilskipun nr. 79/279/ EBE, sbr. viðauki IX (fjármálaþjónusta) í EES-samningnum. Lögfesting reglna um upplýsingaskyldu útgefanda er þýðingarmikil til þess að veita fjárfestum í opinberlega skráðum verðbréfum nauðsynlega vernd. Í þessari grein kemur fram að útgefanda ber skylda til þess að gera opinberar þegar í stað allar upplýsingar um öll atriði sem máli skipta og telja verður að hafi áhrif á verð bréfanna. Fái einhver þær upplýsingar sem hér um ræðir, t.d. hluthafar eða aðrir, er skylt að gera þær opinberar gegnum upplýsingakerfi þeirrar kauphallar sem skráð hefur bréfin áður eða samtímis því að aðrir aðilar fá slíkar upplýsingar. Tilkynningarskylda til þess að veita upplýsingar skv. 1. mgr. er víðtæk og tekur jafnt til atriða sem snerta þá viðvarandi tilkynningarskyldu sem hvílir á útgefanda samkvæmt almennum reglum um skráningu verðbréfa í kauphöll, sbr. 17. gr. frumvarpsins, sem og til annarra tilfallandi upplýsinga, t.d. hlutaársuppgjörs og þess háttar.
Í 2. mgr. er tekið fram að tilkynning um þær upplýsingar sem nefndar eru í 1. mgr. telst vera birt þegar hún er komin til kauphallar þar sem bréfin hafa verið skráð opinberlega og hefur verið miðlað til kauphallaraðila í samræmi við reglur sem stjórn setur. Ábyrgð kauphallar er því mikil á að koma slíkum upplýsingum þegar í stað á framfæri og setja reglur um form þeirra sem geri henni kleift að birta þær með eins skjótum hætti og verða má (t.d. að tilkynningar séu sendar með tölvu eða öðrum þeim hætti sem hentar best upplýsinga- og viðskiptakerfi kauphallarinnar).
Um 25. gr.
Almennt er ekki stefnt að því að setja sérreglur í þetta frumvarp um hlutafélög heldur munu hér eftir sem hingað til allar meginreglur um starfsemi þeirra verða í lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög. Frá þessari meginstefnu verður þó að gera undantekningar og í þessari grein er að finna dæmi um slíka undantekningu er varðar hlutafélög sem hafa opinberlega skráð hlutabréf sín í kauphöll. Í t.d. 55. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög, er að finna ákvæði um rétt hlutafélaga til þess að eignast eigin hluti. Í þessari grein frumvarpsins er opinberlega skráðum hlutafélögum gert skylt að tilkynna til kauphallar þegar heildareign félagsins á eigin hlutabréfum nær, hækkar upp fyrir eða lækkar niður fyrir 5% og 10% af heildarhlutafé félagsins. Nauðsynlegt er að hafa þessi ákvæði í lögum sem gilda um starfsemi kauphalla og er þá eftirlit með framkvæmd þessara reglna á verksviði kauphallar og þeirra stjórnvalda sem fara með eftirlit samkvæmt ákvæðum þessa frumvarps. Ákvæði hluta
félagalaga um þetta efni halda þó að öllu leyti gildi sínu varðandi félög sem ekki hafa verið opinberlega skráð í kauphöll.
Ákvæði þessarar greinar tekur til allra hlutafélaga sem eru opinberlega skráð í innlendri kauphöll og gildir einu hvort um er að ræða íslenskt eða erlent félag. Ef um er að ræða félag sem einnig er skráð í kauphöll sem starfar annars staðar á Evrópska efnahagssvæðinu ber þar að auki að tilkynna í samræmi við þær reglur sem gilda í þeirri kauphöll.
Um 26. gr.
Á Íslandi hefur skort reglur er kveða á um upplýsingar sem birta skal þegar aflað er eða ráðstafað verulegum eignarhlut í félagi sem opinberlega er skráð í kauphöll, en slík regla hefur oft verið nefnd flöggunarregla. Slík ákvæði er að finna m.a. í tilskipun 88/627/EBE og er samkvæmt henni skylt að opinbera upplýsingar um það ef eignaraðild einhvers hlutahafa í félagi sem skráð er í kauphöll breytist þannig að atkvæðamagn hans fer upp fyrir eða niður fyrir eftirfarandi þrep: 10%, 20%, 33
1/
3% , 50% og 66
2/
3%. Alþingi ályktaði 19. mars 1992 um nauðsyn þess að setja reglur um yfirtökutilboð og önnur almenn útboð í hlutafélögum. Þegar hefur verið gengið til móts við þá ósk að nokkru leyti í ákvæðum 24.–26. gr. hl. og 16.–18. gr. ehl. eins og nefnt hefur verið í athugasemdum við 19. gr. frumvarpsins. Hér er þó stigið skrefi lengra og lagt til að ákvæði í framangreindri tilskipun verði að fullu lögleidd hér á landi. Verði reglan lögfest ber að tilkynna ef atkvæðisréttur eða nafnverð hlutafjár hækkar upp fyrir eða fer niður fyrir þau mörk sem tilgreind eru í greininni. Lagt er til að tilkynnt skuli þegar 5% mörkunum er náð en ekki aðeins þegar náð er 10% mörkunum. Hér er fylgt fordæmi allflestra ríkja á hinu Evrópska efnhagssvæði en þau hafa sett í löggjöf sína sambærilegar reglur um birtingu upplýsinga vegna bréfa sem skráð eru í kauphöll.
Um 27. gr.
Í þessari grein er veitt heimild til þess að ákveða nánar í reglugerð um skyldu útgefenda og eigenda hlutabréfa til að veita kauphöll upplýsingar og afmarka nánar undir hvaða kringum
stæðum sé heimilt að veita undanþágur frá slíkri skyldu. Einnig nær heimildin til þess að kveða má nánar á um hvernig upplýsingaskyldu skuli háttað þegar verðbréf hefur verið skráð í fleiri en einni kauphöll en það er nauðsynlegt ákvæði þegar ekki er lengur um einkarétt til skráningar að ræða. Reynslan erlendis hefur sýnt að nauðsynlegt er að hafa slíkar heimildir í lögum þannig að hægt sé að aðlaga reglur um upplýsingaskylduna fljótt og vel að þeim kröfum sem gerðar eru að þessu leyti jafnt innan lands sem og vegna þrýstings úr hinu alþjóðlega umhverfi þessara viðskipta. Upplýsingar um eigendur hlutabréfa eru mikilvægar og geta haft áhrif m.a. á gengi bréfa. Mikilvægt er því að reglur um þetta efni séu eins skýrar og ítarlegar og þörf krefur hverju sinni og þykir því rétt að jafnframt sé veitt heimild til þess að setja nánari reglur í reglugerð.
Um 28. gr.
Æskilegt er að veita kauphöll heimild til að birta hagskýrslur um verðbréf og nýta til þess bæði þær upplýsingar sem til verða í viðskipta- og upplýsingakerfi hennar og aðrar. Hér er ekki átt við persónulegar upplýsingar eða aðrar upplýsingar sem njóta verndar samkvæmt lögum heldur gögn sem lýsa t.d. viðskiptum eða eignarhaldi verðbréfa á heildina litið. Til dæmis gæti verið gagnlegt að birtar séu ýmsar flokkaðar upplýsingar, t.d. eftir aldri, tekjum, atvinnugrein, landshlutum o.s.frv. Áhugavert getur einnig verið að birta upplýsingar í sam
ræmi við skiptingu eftir kaupendum, t.d. verðbréfafyrirtæki, bankar o.s.frv.; innlendir og erlendir aðilar; fagfjárfestar og einkafjárfestar. Það eykur skilning og stuðlar að framförum að varpað sé ljósi á eðli markaðarins á þennan hátt.
Um 29. gr.
Viðskipti á fjármagnsmarkaði eru undir eftirliti í öllum ríkjum á hinu Evrópska efnahags
svæði og víðar. Innan EES gildir tilskipun nr. 93/22/EBE, um fjárfestingarþjónustu og sam
kvæmt henni ber stjórnvöldum að tryggja eftirlit með starfsemi á fjármagnsmarkaði. Í tilskipuninni er að finna ýmsar reglur sem veita eiga lágmarksvernd en aðildarríkjum er heimilt að setja strangari reglur ef þau telja þess þörf. Í tilskipun ESB er skylt að gera grein fyrir viðskiptum með verðbréf. Samkvæmt ákvæði 1. mgr. er skylt að gera grein fyrir samn
ingum um yfirtöku á félagi sem skráð er í kauphöll á Evrópska efnahagssvæðinu eða í kauphöll utan svæðisins þar sem fyrir liggur sérstakur samstarfssamningur um viðskipti. Hið sama gildir um viðskipti sem eiga sér stað á skipulegum tilboðsmarkaði eða samsvarandi skipulegum markaði fyrir verðbréf innan EES.
Skylda til þess að gera grein fyrir slíkum samningum hvílir fyrst og fremst á markaðsaðilum en rétt þykir að í lögum sé að finna heimild til þess að ákveða með reglugerð að slík skylda kunni að hvíla á öðrum en framangreindum aðilum, t.d. lífeyrissjóðum, o.s.frv.
Í 3. mgr. er lagt til að upplýsingar séu varðveittar í a.m.k. fimm ár eftir að viðskiptin áttu sér stað og skýrslugjöfin fór fram. Nauðsynlegt er til að tryggja eðlilegt eftirlit á fjármagns
markaði að slíkar upplýsingar séu tiltækar a.m.k. í þann tíma sem hér er tilgreindur. Í skýrslu
gjöfinni (tilkynningunni) skulu m.a. koma fram upplýsingar um tegund verðbréfs sem keypt er eða selt, gengi, dagsetningu og stund viðskipta, hvaða aðili (aðilar) hafði milligöngu um viðskiptin, svo og staðfesting á því að viðkomandi viðskipti hafi verið tilkynnt og til hvaða aðila sú tilkynning var send.
Í 4. mgr. er að finna heimild til þess að settar verði nánari reglur með reglugerð um skyldu til skýrslugjafar samkvæmt þessari grein. Meginreglan er að tilkynningar skulu sendar til þeirrar kauphallar þar sem verðbréfin eru opinberlega skráð. Varðandi tilkynningar um bréf sem ekki eru skráð í kauphöll eða erlend verðbréf sem ekki eru opinberlega skráð í kauphöll hér á landi verður að taka ákvörðun um hvert senda eigi slíkar tilkynningar. Eins og sést af tilskipun 93/22/EBE getur hér verið um að ræða talsverðan fjölda tilkynninga og því verður væntanlega skynsamlegast að fela einum aðila að taka við slíkum tilkynningum hér á landi, t.d. Verðbréfaþingi Íslands. Þetta ætti einnig við þó svo að fleiri en einn aðili hlyti starfsleyfi til reksturs kauphallar eða skipulegs tilboðsmarkaðar. Auk þess er tekið fram að heimilt sé að setja nánari reglur um innihald tilboðsyfirlitsins en æskilegt er að reglur um þetta efni séu sveigjanlegar þannig að t.d. megi senda inn eina heildartilkynningu í lok viðskiptadags í stað t.d. fjölda smærri tilkynninga.
Að öðru leyti þarfnast ákvæðið ekki skýringa.
Um 30. gr.
Í þessari grein er gerð sú krafa til þeirra sem hljóta starfsleyfi samkvæmt ákvæðum þessa frumvarps að þeir hafi ávallt í gildi starfsábyrgðartryggingu til þess að bæta tjón sem rekja má til gáleysis í starfsemi kauphallarinnar eða starfsmanna hennar.
Í 2. mgr. er tekið fram að vátrygging samkvæmt þessari grein skal bæta tjón sem numið getur allt að 10 millj. kr. vegna hvers einstaks tjónsatburðar. Heildarfjárhæð innan hvers tryggingarárs skal þó vera allt að 30 millj. kr. Hér er um að ræða svipaðar kröfur og nú eru gerðar til fyrirtækja í verðbréfaþjónustu sem veitt geta þjónustu í samræmi við 8. gr. laga nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti. Ekki þykir eðilegt að gera að svo komnu ríkari kröfur en gerðar eru til slíkra fyrirtækja samkvæmt gildandi lögum. Þess má þó geta að fyrirhugað er að taka til heildarendurskoðunar ákvæði í lögum um starfsemi verðbréfafyrirtækja sem varða starfsábyrgðartryggingar þeirra. Að öðru leyti þarfnast ákvæði þetta ekki skýringa.
Um 31.–32. gr.
Í IX. kafla er að finna reglur um starfsemi skipulegs tilboðsmarkaðar. Hingað til hafa ekki verið í lögum nein ákvæði um starfsemi skipulegra verðbréfamarkaða utan ákvæða í gildandi lögum nr. 11/1993, um Verðbréfaþing Íslands. Þrátt fyrir það hefur á undanförnum árum þróast hér á landi starfsemi á þeim markaði sem hefur orðið þekktur undir heitinu opni tilboðs
markaðurinn. Þar eiga sér stað viðskipti með önnur verðbréf en þau sem hafa verið opinberlega skráð á verðbréfaþingi (kauphöll). Frumvarp þetta skapar nú möguleika á því að slíkir tilboðsmarkaðir afli sér starfsleyfis í samræmi við ákvæði frumvarpsins. Skipulegur tilboðsmarkaður, sem fær leyfi samkvæmt ákvæðum frumvarpsins, telst vera „skipulegur (verðbréfa)markaður“ í skilningi tilskipunar 93/22/EBE um fjárfestingarþjónustu. Með því móti er starfsemin afmörkuð samkvæmt lögum og um hana munu gilda öll ákvæði sem eiga við um skipulega verðbréfamarkaði samkvæmt tilskipunum ESB, þar með talið ákvæði um innherjaviðskipti o.s.frv.
Á slíkan markað mundu t.d. sækja ýmis minni fyrirtæki sem vilja sækja aukið hlutafé en eru ekki í stakk búin til að uppfylla þær kröfur sem gerðar eru um opinbera skráningu í kauphöll. Það er almenn krafa samkvæmt lögum nr. 13/1996, um verðbréfaviðskipti, að við almennt útboð verðbréfa skuli leggja fram upplýsingar um öll helstu einkenni útboðsins áður en sala til almennings hefst, sbr. 20. gr. þeirra laga. Reglur skipulegs tilboðsmarkaðar, sem starfar á grundvelli ákvæða þessa frumvarps, munu því koma til með að vera til fyllingar og skýringar á ákvæðum þeirra laga um almennt útboð verðbréfa sem ekki eru opinberlega skráð í kauphöll. Jafnframt hefur t.d. skattafsláttur samkvæmt lögum nr. 9/1984, um frádrátt frá skattskyldum tekjum vegna fjárfestingar manna í atvinnurekstri, verið miðaður við að eigið fé hlutafélags sé samkvæmt því lágmarki sem þar er kveðið á um. Í þeim lögum hefur einnig verið kveðið á um þann lágmarksfjölda hluthafa sem þarf til þess að félag uppfylli skilyrði þeirra laga og að ekki megi leggja hömlur á viðskipti með hlutabréf þeirra félaga sem viðurkenningu fá í samræmi við þau lög. Í frumvarpi þessu er ekki lagt til að settar verði tilteknar lágmarkskröfur um þau skilyrði sem stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar er rétt að setja til þess að verðbréf geti talist hæf til þess að vera tekin til viðskipta á markaðnum. Telja verður að æskilegast að stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar hafi ákvörðunarvald um þetta atriði og ákvæði þessa frumvarps standi ekki í vegi fyrir þróun viðskipta á þeim markaði. Hins vegar kunna ýmis lög, sbr. t.d. þau lög sem hér á undan hafa verið nefnd, að hafa áhrif á þær ákvarðanir og mat á því hvaða verðbréf skuli teljast hæf til viðskipta á skipulegum tilboðsmarkaði hverju sinni. Eins og kemur fram í 4. gr. frumvarpsins, svo og í ákvæði 32. gr., ber stjórn skipulegs tilboðsmarkaðar að setja reglur um hvaða verðbréf teljast vera tæk til markaðsviðskipta. Þær reglur hafa einnig áhrif á afmörkun gagnvart verðbréfum sem telja verður að hverju sinni falli utan viðskipta á skipulegum tilboðsmarkaði, sbr. ákvæði 34. gr. frumvarpsins.
Loks má geta þess að nefndin er sammála um að kröfur um lágmarks innborgað hlutafé skuli vera hinar sömu og gerðar eru til kauphallar, sbr. nánar ákvæði 4. gr. frumvarpsins og athugasemdir við þá grein.
Um 33. gr.
Í þessari grein er að finna nánari reglur um meginskilyrði þess að viðskipti geti átt sér stað með verðbréf á skipulegum tilboðsmarkaði. Af ákvæði 4. mgr. er ljóst að ef verðbréf er tekið til opinberrar skráningar í kauphöll er ekki framar heimilt að stunda viðskipti með það á skipulegum tilboðsmarkaði.
Stjórn félags sem rekur skipulegan tilboðsmarkað ber að öðru leyti að setja nánari reglur um lágmarksskilyrði sem útgefandi þarf að uppfylla til þess að verðbréf hans verði skráð og tekin til viðskipta á tilboðsmarkaðnum. Það er því á valdi og undir mati stjórnar að setja nánari skilyrði sem hún telur eðlilegt að skuli gilda fyrir markaðinn til þess að verðbréf séu tæk til viðskipta þar.
Óski útgefandi eftir því að bréf sem hafa verið skráð og stunduð viðskipti með á skipulegum tilboðsmarkaði verði tekin af skrá er heimilt að krefja hann um skriflega greinargerð. Jafnframt getur stjórn tilboðsmarkaðarins ákveðið að bréfin skuli ekki tekin af skrá fyrr en að sex mánuðum liðnum frá því að fullbúin greinargerð var afhent. Þetta er mikilvægt til þess að vernda hagsmuni fjárfesta og byggist á svipuðum sjónarmiðum og búa að baki 18. gr. frumvarpsins, sbr. ákvæði um með hvaða hætti unnt er að fella bréf út af opinberri skráningu í kauphöll.
Um 34. gr.
Ljóst er að fyrirtæki í verðbréfaþjónustu munu hér eftir sem hingað til stunda viðskipti með verðbréf sem ekki eru skráð á skipulegum markaði. Sé það unnt getur verið heppilegt fyrir þau að nýta viðskiptakerfi kauphallar í þessu skyni. Þessi grein fjallar um slík viðskipti og boðar að þau skuli skýrt aðgreind frá skipulegum mörkuðum og þeim viðskiptum sem þar fara fram svo að ekki verði sá misskilningur hjá almenningi að um sambærileg viðskipti sé að ræða. Því er lagt til að á engan hátt sé gefið til kynna að um skipulegan markað sé að ræða í þessum tilvikum. Greinin felur m.a. í sér bann við því að birta upplýsingar um þessi viðskipti á reglubundinn og skipulegan hátt. Engu að síður verður að gera ráð fyrir að þeir sem viðskiptin stunda geti gefið upplýsingar um eigin viðskipti af þessum toga. Mikilvægt einkenni þeirra verðbréfa, sem hér eru stunduð viðskipti með, er að þau hafa hvorki verið skráð í kauphöll né á skipulegum tilboðsmarkaði. Á þessum markaði verður því um að ræða að viðskipti eigi sér stað með einstök verðbréf, t.d. hlutabréf í fjölskyldufyrirtæki sem hvorki er skráð í kauphöll né á skipulegum tilboðsmarkaði þegar eigandi vill selja þau, t.d. við búskipti eða af öðrum ástæðum.
Um 35. gr.
Bankaeftirliti Seðlabanka Íslands er ætlað að hafa eftirlit með því að starfsemi kauphalla og tilboðsmarkaða sé ávallt í samræmi við ákvæði laga, reglna og reglugerða sem gilda um starfsemina á hverjum tíma, svo og önnur fyrirmæli eða samþykktir félagsins. Telji banka
eftirlitið að starfsemi, sem fellur undir ákvæði þessa frumvarps, sé rekin án tilskilinna leyfa skal því heimill aðgangur að öllum gögnum og upplýsingum hjá slíkum aðilum sem það telur nauðsyn vera á. Að öðru leyti fer um eftirlit þess samkvæmt lögum sem um starfsemi banka
eftirlitsins gilda hverju sinni.
Um 36. gr.
Í þessari grein er kveðið á um úrræði bankaeftirlitsins ef kauphöll eða tilboðsmarkaður hefur brotið gegn ákvæðum frumvarpsins eða háttsemi þeirra er að öðru leyti ekki eðlileg, traust eða heilbrigð. Bankaeftirlitið er skylt samkvæmt ákvæði 1. mgr. til að veita aðilum hæfilegan frest til úrbóta nema brot séu alvarleg enda kemur þá til álita að beita heimild skv. 2. mgr., þ.e. að leggja tímabundið bann við áframhaldandi starfsemi, eða heimildum til aftur
köllunar starfsleyfis skv. 37. gr. Í 2. mgr. er að finna nýmæli en það veitir bankaeftirlitinu heimild til þess að leggja án tafar og tímabundið bann við starfsemi telji það að sérstök hætta kunni að vera fyrir hendi ef starfseminni er haldið opinni. Í 3. mgr. er enn fremur lagt til að auk þeirra heimilda til afturköllunar sem taldar eru upp í 37. gr. sé bankaeftirlitinu heimilt að leggja til við ráðherra að starfsleyfi skuli afturkallað hafi aðili þrátt fyrir ítrekuð tilmæli ekki bætt úr atriðum sem varða starfsemina sem bankaeftirlitið telur nauðsynlegt að sé bætt úr.
Um 37. gr.
Í 1.– 4. tölul. 1. mgr. eru talin upp þau tilvik sem afturköllun starfsleyfis verður byggð á en ráðherra afturkallar veitt leyfi að fenginni tillögu bankaeftirlitsins. Í 1. tölul. er veitt heimild til afturköllunar leyfis hafi leyfisveiting t.d. verið byggð á röngum skýrslum eða upplýsingum. Í 2. tölul. segir að brjóti fyrirtækið ítrekað gegn samþykktum sem um starfsemina gilda, lögum þessum eða öðrum reglum sé heimilt að afturkalla veitt starfsleyfi. Jafnframt er heimilt að afturkalla leyfi ef stjórnarmenn uppfylla ekki skilyrði frumvarpsins, sbr. 3. tölul. Í 4. tölul. er að finna ákvæði um að ef náin tengsl leyfishafa hindra eðlilegar eftirlitsaðgerðir sé heimilt að afturkalla veitt starfsleyfi en hér er um að ræða svipaða heimild og sett hefur verið í önnur lög um starfsemi á fjármagnsmarkaði, svo sem í lög um viðskiptabanka, nr. 113/1996, en það var m.a. nauðsynlegt vegna ákvæða í tilskipun ESB nr. 95/26.
Í 5. tölul. er tekið fram að sé bú leyfishafa tekið til gjaldþrotaskipta eða fyrirtækinu slitið af öðrum ástæðum skuli afturkalla veitt starfsleyfi.
Í 2. mgr. kemur fram að starfsleyfi verði aðeins afturkallað að því tilskildu að hlutaðeigandi leyfishafa hafi verið veittur kostur á að leysa úr málinu. Að öðru leyti ber að gæta ákvæða stjórnsýslulaga við ákvörðun um afturköllun starfsleyfis.
Um 38. gr.
Afturköllun starfsleyfis skal kynnt hlutaðeigandi leyfishafa og rökstudd. Slíka ákvörðun skal kynna opinberlega og birta skal tilkynningu í Lögbirtingablaði. Auk þess er lagt til að afturköllun skuli auglýst í fjölmiðlum en nægilegt er að slík auglýsing sé aðeins birt í helstu fjölmiðlum. Samkvæmt ákvæði 2. mgr. ber ávallt að slíta félagi hafi starfsleyfi samkvæmt frumvarpinu verið afturkallað.
Um 39. gr.
Hér er lagt til að stjórn skipulegs verðbréfamarkaðar hafi heimild til að beita markaðsaðila og útgefendur verðbréfa févíti (sektum) til þess að tryggja að farið sé eftir þeim reglum sem hún hefur sett um starfsemi sína. Slíkt ákvæði er talið nauðsynlegt til þess styrkja stöðu og eftirlitshlutverk hlutaðeigandi verðbréfamarkaðar. Í frumvarpinu er að finna ákvæði sem ganga lengra, sbr. t.d. ákvæði 16. gr. frumvarpsins um að fella megi einhliða niður aðild mark
aðsaðila að kauphöll, en rétt þykir að í frumvarpinu sé að finna ákvæði sem veiti aðilum þvingunarúrræði sem gengur skemur, t.d. úrræði um févíti eins og hér er gerð tillaga um.
Um 40.–41. gr.
Í 40. gr. er kveðið á um þagnarskyldu sem hvílir á stjórn og starfsmönnum félaga sem hljóta leyfi í samræmi við ákvæði frumvarpsins. Í 41. gr. eru ákvæði um skyldu til þess að gera ársreikninga og skil á þeim til bankaeftirlitsins. Ákvæði þessa kafla eru sambærileg ákvæðum sem hafa verið í gildandi lögum um Verðbréfaþing Íslands, nr. 11/1993, sbr. 17. og 22. gr. þeirra laga.
Um 42. gr.
Lagt er til að ákvæði frumvarps þessa öðlist þegar gildi eftir að frumvarpið hefur verið samþykkt á Alþingi. Ákvæðum þessa frumvarps er ætlað að koma í stað ákvæða sem nú er að finna í lögum nr. 11/1993, um Verðbréfaþing Íslands. Hér er því lagt til í gildistökuákvæðinu að þau lög falli úr gildi við samþykkt frumvarpsins. Hér verður þó að hafa í huga að þau lög hafa að geyma ýmis ákvæði, svo sem um stjórn Verðbréfaþings, skráningu á verðbréfaþingi o.fl., sem ekki er unnt að nema úr gildi fyrr en sambærileg ákvæði eru komin til framkvæmda fyrir innlenda kauphöll. Jafnframt er stefnt að því samkvæmt ákvæði til bráðabirgða I að veita Verðbréfaþingi Íslands aðlögunarfrest til 1. júlí 1999 til að aðlaga starfsemi sína að ákvæðum þessa frumvarps. Því verður að skoða gildistökuákvæðið með hliðsjón af ákvæði til bráðabirgða I sem í reynd framlengir gildistíma laga nr. 11/1993 fram til þess tíma, sjá nánar athugsemdir við þá grein.
Um ákvæði til bráðabirgða I.
Í ákvæði til bráðabirgða í gildandi lögum nr. 11/1993, um Verðbréfaþing Íslands, var það vilji Alþingis að einkaréttur til starfsemi þess skyldi afnuminn eigi síðar en 31. desember 1997. Afnám einkaréttarins hefur m.a. þá afleiðingu að setja verður almenna löggjöf um starfsemi kauphalla og opinna tilboðsmarkaða á þann hátt sem frumvarp þetta gerir ráð fyrir. Starfsemi Verðbréfaþings Íslands verður ekki aðlöguð nýjum aðstæðum með svo skjótum hætti og einnig er eðlilegt að hin almenna löggjöf verði samþykkt áður en starfsemi þess verði breytt með þessum hætti. Af þeim ástæðum þykir rétt að veita því frest til 1. júlí 1999 til að aðlaga starfsemi sína að ákvæðum þessa frumvarps. Þess ber þó að geta að unnið verður að því að laga starfsemi þess að ákvæðum frumvarpsins eins hratt og kostur er. Verði því verki lokið áður en framangreindur frestur rennur út mun það óska eftir starfsleyfi í samræmi við ákvæði frumvarpsins um leið og aðstæður hafa skapast til þess að sækja um slíkt leyfi. Tekið er fram að ákvæði V., VI. og VII. kafla þessa frumvarps skuli gilda þegar frá gildistöku þess. Hér er um að ræða ákvæði er varða viðskipta- og upplýsingakerfið, svo og ákvæði um upplýsingaskyldu og yfirtökutilboð. Einnig þykir rétt að taka af öll tvímæli um að Verðbréfaþingi Íslands sé heimilt að stunda viðskipti samkvæmt ákvæðum sem gilda um starfsemi skipulegra tilboðsmarkaða, sbr. IX. kafla, þegar frá gildistöku laganna. Því væri einnig heimilt telji það ástæðu til þess að nýta viðskiptakerfið til þess að stunda viðskipti með verðbréf sem getið er um í X. kafla, um viðskipti utan skipulegs tilboðsmarkaðar.
Um ákvæði til bráðabirgða II.
Hér er lagt til að innan tveggja mánaða frá gildistöku laganna skuli skipuð nefnd sem hafi það hlutverk að undirbúa stofnun hlutafélags sem hafi það markmið að starfrækja kauphöll. Þannig verði unnið að því að hér á landi starfi framvegis a.m.k. ein kauphöll sem taki að sér opinbera skráningu verðbréfa. Mikilvægt er að góð sátt náist um skiptingu eignarhluta Verð
bréfaþings Íslands við stofnun hlutafélags. Reynist það torsótt getur þurft að bregða á það ráð að lengja frestinn sem veittur er í ákvæði til bráðabirgða I enda er ekki æskilegt að stefna rekstri eina skipulega verðbréfamarkaðarins hér á landi í tvísýnu.
Þá er lagt til að ráðherra skuli fela óháðum löggiltum endurskoðanda (eða endurskoðunar
stofu) að meta eiginfjárstöðu Verðbréfaþings Íslands miðað við yfirtökudag hins nýja hluta
félags sem stofnað yrði og tæki að sér þann rekstur sem þar hefur farið fram.
Fylgiskjal.
Fjármálaráðuneyti,
fjárlagaskrifstofa:
Frumvarp til laga um starfsemi
kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða.
Með frumvarpi þessu er áformað að afnema einkarétt Verðbréfaþings Íslands til verðbréfaþingsstarfsemi og setja heildarlög um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða.
Í 35. gr. frumvarpsins er kveðið svo á að bankaeftirlit Seðlabanka Íslands skuli hafa eftirlit með starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða og að hún sé í samræmi við ákvæði laganna. Til þessa hefur bankaeftirlitið sinnt eftirlitsstörfum sínum á kostnað Seðlabankans og ekki tekið eftirlitsgjald af þeim stofnunum sem það lítur eftir. Hér er reiknað með að svo verði áfram. Eftirlit Seðlabankans með núverandi Verðbréfaþingi fer fram skv. 18. gr. laga nr. 11/1993. Verði frumvarp þetta að lögum og fleiri en eitt verðbréfaþing eða tilboðs
markaður tekur til starfa eykst eftirlitshlutverk bankaeftirlitsins sem því nemur og kostnaður þar með. Sá kostnaður er borinn af Seðlabankanum ásamt öllum öðrum kostnaði af bankaeftirlitinu og lendir ekki á ríkissjóði að öðru leyti en því að hann dregur úr hagnaði bankans og þar með úr hlut ríkissjóðs í honum. Samþykkt frumvarpsins verður ekki til þess að kalla á framlög úr ríkissjóði.
