Aðrar útgáfur af skjalinu: PDF - Word Perfect. Ferill 87. máls.
132. löggjafarþing 2005–2006.
Þskj. 265 — 87. mál.
viðskiptaráðherra við fyrirspurn Jóhönnu Sigurðardóttur um viðskipti fruminnherja á fjármálamarkaði.
1. Telur ráðherra nauðsynlegt að breyta lögum, reglum eða leiðbeinandi fyrirmælum Fjármálaeftirlitsins til að koma í veg fyrir að lykilstjórnendur fjármálafyrirtækja geti hagnast á sölu hlutabréfa í viðkomandi fyrirtæki skömmu eftir að þau voru keypt?
Um verðbréfaviðskipti starfsmanna fjármálafyrirtækja eru í gildi reglur 14. gr. laga nr. 33/2003, um verðbréfaviðskipti, og 4. kafla leiðbeinandi tilmæla Fjármálaeftirlitsins, nr. 1/2001. Ákvæði þessi miða að því að fyrirbyggja að viðskipti starfsmanna fjármálafyrirtækis rekist á við hagsmuni fyrirtækisins eða viðskiptavina þess, þ.e. að starfsmaðurinn taki ekki eigin hagsmuni fram yfir hagsmuni fyrirtækisins eða viðskiptavina þess. Þannig er ákvæðunum ætlað að koma í veg fyrir að starfsmenn misnoti aðstöðu sína og upplýsingar sem þeir kunna að búa yfir í eigin viðskiptum, en slík háttsemi er til þess fallin að rýra traust og trúverðugleika viðkomandi fjármálafyrirtækis og markaðarins í heild.
Í leiðbeinandi tilmælum Fjármálaeftirlitsins til fjármálafyrirtækja kemur fram að starfsmenn skuli eiga verðbréf, sem þeir kaupa, í þrjá mánuði að lágmarki. Heimilt er að kveða á um að starfsmenn geti selt verðbréf sín áður en lágmarkseignarhaldstími er liðinn ef markaðsverð þeirra fer niður fyrir upphaflegt kaupverð. Sambærilega reglur í Danmörku kveða á um sex mánaða eignarhaldstíma en í Noregi er kveðið á um tólf mánaða eignarhaldstíma.
Ráðuneytið hefur nú til skoðunar hvort rétt sé að lögbinda tiltekinn eignarhaldstíma hér á landi og eftir atvikum lengja hann, en eins og áður segir er kveðið á um tímalengd í leiðbeinandi tilmælum Fjármálaeftirlitsins en ekki í lögum.
2. Er ráðherra reiðubúinn að beita sér fyrir því að fruminnherjar geti ekki keypt hlutabréf í eigin fyrirtæki, þar sem hagsmunir þeirra vegna innri vitneskju um stöðu og afkomu gætu verið teknir fram yfir hagsmuni annarra hluthafa?
Um viðskipti fruminnherja gilda ákvæði IX. kafla laga um verðbréfaviðskipti. Reglur þessar voru endurskoðaðar á síðasta þingi með lögum nr. 31/2005, sem tóku gildi 1. júlí sl. Hinar nýju reglur taka mið af tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/6/EB, frá 28. janúar 2003, um innherjaviðskipti og markaðsmisnotkun. Innherja er m.a. óheimilt að eiga í viðskiptum búi hann yfir innherjaupplýsingum. Þá ber fruminnherja að ganga úr skugga um að ekki liggi fyrir innherjaupplýsingar hjá útgefanda og tilkynna það regluverði áður en viðskipti eiga sér stað. Útgefanda ber einnig að senda Fjármálaeftirlitinu innherjaskrá.
Ákvæði IX. kafla laga um verðbréfaviðskipti setja viðskiptum fruminnherja miklar skorður en ganga ekki svo langt að banna slík viðskipti með öllu. Reglunum er ætlað að koma í veg fyrir að innherjar misnoti upplýsingar um hlutabréf í viðkomandi félagi. Eru veigamikil rök fyrir því að banna ekki með öllu viðskipti fruminnherja þar sem æskilegt er að tengja hagsmuni þeirra og hluthafanna. Kannað var hvernig þessum málum er háttað annars staðar á Norðurlöndum. Leiddi sú könnun í ljós að hvergi er þar að finna reglur sem banna alfarið viðskipti fruminnherja eða kveða á um lágmarkseignarhaldstíma þeirra. Svíar hafa þó nýverið afnumið reglu sem gerði stjórnendum skráðra félaga skylt að eiga bréf í þrjá mánuði ef um hagnað var að ræða.
Með hliðsjón að framansögðu telur ráðuneytið ekki rétt að setja í lög bann við viðskiptum fruminnherja eða kveða á um lágmarkseignarhaldstíma. Telja verður að þær nýju reglur sem Alþingi samþykkti fyrr á þessu ári um viðskipti innherja séu fullnægjandi og í samræmi við þær reglur sem tíðkast í grannríkjunum.
3. Er ráðherra reiðubúinn að beita sér fyrir því að lykilstjórnendur fyrirtækja þurfi að tilkynna opinberlega sölu á hlutabréfum sínum með tilteknum fyrirvara og lengja verulega eignarhaldstíma fruminnherja á hlutabréfum í eigin fyrirtæki?
Telja verður að skylda lykilstjórnenda til að kynna opinberlega sölu á hlutabréfum sínum með tilteknum fyrirvara feli í sér óviðunandi kvaðir á viðkomandi aðila sem stríði gegn meginreglum verðbréfaviðskiptalaga. Slík ráðstöfun gæti einnig haft óeðlileg og skaðleg áhrif á verðmyndun á markaði. Ráðuneytið telur því ekki tilefni til að setja slíka reglu í lög hér á landi. Varðandi eignarhaldstíma fruminnherja á hlutabréfum er vísað til umfjöllunar í 2. lið.
4. Telur ráðherra rétt að sett verði sambærileg ákvæði í lög og reglur um fjármálafyrirtæki og gilda um heimildir til lánveitinga til stjórnenda lífeyrissjóða þess efnis að óheimilt verði að veita lán til stjórnenda og stjórnarmanna?
Um lánveitingar til framkvæmdastjóra fjármálafyrirtækja er fjallað í 57. gr. laga um fjármálafyrirtæki nr. 161/2002, þar sem kveðið er á um að þær séu háðar samþykki stjórnar og ákvarðanir skuli bókaðar. Rökin fyrir ákvæðinu eru þau að komið sé í veg fyrir að framkvæmdastjóri neyti aðstöðu sinnar til að koma á viðskiptum sem fjármálafyrirtækið hefði ella ekki staðið að. Þannig er því ætlað að fyrirbyggja að framkvæmdastjórum fjármálafyrirtækja séu veitt óeðlileg hlunnindi eða skapaðar aðstæður til að misnota aðstöðu sína að öðru leyti. Bent er á að heimild fjármálafyrirtækja til að lána framkvæmdastjóra er undantekning frá meginreglu 104. gr. hlutafélagalaga sem leggur bann við slíkum lánveitingum.
Með setningu laganna var fellt niður það skilyrði eldri laga að slík lánveiting megi á engan hátt vera frábrugðin sambærilegri fyrirgreiðslu til annarra. Um rökstuðning segir í greinargerð með frumvarpi til laganna: „Lagt er til að felldur verði brott áskilnaður núgildandi 1. mgr. 47. gr. laga nr. 113/1996 þess efnis að kjör í viðskiptum framkvæmdastjóra við fjármálafyrirtækið séu á engan hátt frábrugðin því sem aðrir viðskiptamenn njóti. Telja verður eðlilegra að fjármálafyrirtæki sé frjálst að ákveða sérkjör til framkvæmdastjóra ef það svo kýs, t.d. sem hluta launakjara. Áskilnaður um samþykki stjórnar tryggir að ekki sé gengið gegn hagsmunum fyrirtækisins sjálfs við slíka ákvarðanatöku.“
Í 4. mgr. 38. gr. laga nr. 129/1997, um skyldutryggingu lífeyrisréttinda og starfsemi lífeyrissjóða, segir: „Lífeyrissjóði er óheimilt að veita lán til stjórnarmanna, varamanna þeirra, starfsmanna sjóðsins, endurskoðenda, eftirlitsaðila, þeirra er framkvæma tryggingafræðilega athugun á hag sjóðsins eða maka þessara aðila, nema þeir séu félagar í viðkomandi sjóði og þá eftir þeim reglum sem gilda um lán til sjóðfélaga almennt.“ Fyrra skilyrðið um lánveitingu samkvæmt ákvæðinu um félagsaðild að viðkomandi lífeyrissjóði á augljóslega ekki við um fjármálafyrirtæki. Seinna skilyrðinu, að farið sé að þeim reglum sem gilda um lán til sjóðfélaga almennt, svipar hins vegar mjög til ákvæðis 1. mgr. 47. gr. laga nr. 113/1996, um að kjör framkvæmdastjóra skuli á engan hátt vera frábrugðin því sem aðrir viðskiptamenn njóta. Löggjafinn ákvað hins vegar að fella það skilyrði út úr ákvæðinu við setningu laga um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002. Við skoðun á löggjöf annars staðar á Norðurlöndum kemur í ljós að a.m.k. í Danmörku og Svíþjóð eru ákvæði sem banna lán til framkvæmdastjóra fjármálafyrirtækja á öðrum kjörum en almennt tíðkast.
Ekki verður séð að efni standi til að banna alfarið lánveitingar til lykilstjórnenda fjármálafyrirtækja þar sem slíkt bann væri óþarflega íþyngjandi. Slíkt bann var í gildi hér á landi í tíð laga nr. 86/1985 en var síðar fellt úr gildi. Á hinn bóginn telur ráðuneytið rétt að kanna hvort núgildandi ákvæði í 57. gr. laga nr. 161/2002, um fjármálafyrirtæki, geti talist fullnægjandi til að ná þeim markmiðum sem að var stefnt og getið var hér að framan.
5. Telur ráðherra rétt að sett verði ákvæði í lög eða reglur um kjör og ábyrgðir sem lykilstjórnendur verði að lúta ef þeir fá lánafyrirgreiðslu í eigin fjármálastofnun, og að skylt verði að upplýsa í ársreikningum um lánafyrirgreiðslu stjórnenda, ábyrgðir vegna þeirra og lánakjör?
Í reglum Kauphallar Íslands fyrir útgefendur verðbréfa er m.a. fjallað um upplýsingaskyldu um launakjör stjórnenda og stjórnarhætti félags. Reglur þessar gilda um skráð félög í kauphöllinni og eru gefnar út í samræmi við kauphallarlög, nr. 34/1998. Í grein 2.5.6 er kveðið á um að í ársreikningi skuli greina upplýsingar um óvenjuleg viðskipti útgefanda við æðstu stjórnendur. Upplýsa skal um fjárhæðir lána, svo og veðsetningar, ábyrgðir og tryggingar, sem veittar hafa verið æðstu stjórnendum eða nátengdum aðilum, sundurliðað ásamt upplýsingum um vexti, greiðslukjör og aðra helstu skilmála. Það er mat ráðuneytisins að framangreint ákvæði í reglum Kauphallar Íslands beri að túlka þannig að í ársreikningi fjármálafyrirtækja sem skráð eru í kauphöll beri að upplýsa um öll lánaviðskipti æðstu stjórnenda sem teljast ekki til venjulegra bankaviðskipta einstaklinga. Hefur því verið litið svo á að upplýsingagjöf um kjör æðstu stjórnenda sé nægjanlega tryggð, eins og málum er háttað hér á landi.
Um lánakjör lykilstjórnenda fjármálafyrirtækja er vísað til 4. liðar.
132. löggjafarþing 2005–2006.
Þskj. 265 — 87. mál.
Svar
viðskiptaráðherra við fyrirspurn Jóhönnu Sigurðardóttur um viðskipti fruminnherja á fjármálamarkaði.
1. Telur ráðherra nauðsynlegt að breyta lögum, reglum eða leiðbeinandi fyrirmælum Fjármálaeftirlitsins til að koma í veg fyrir að lykilstjórnendur fjármálafyrirtækja geti hagnast á sölu hlutabréfa í viðkomandi fyrirtæki skömmu eftir að þau voru keypt?
Um verðbréfaviðskipti starfsmanna fjármálafyrirtækja eru í gildi reglur 14. gr. laga nr. 33/2003, um verðbréfaviðskipti, og 4. kafla leiðbeinandi tilmæla Fjármálaeftirlitsins, nr. 1/2001. Ákvæði þessi miða að því að fyrirbyggja að viðskipti starfsmanna fjármálafyrirtækis rekist á við hagsmuni fyrirtækisins eða viðskiptavina þess, þ.e. að starfsmaðurinn taki ekki eigin hagsmuni fram yfir hagsmuni fyrirtækisins eða viðskiptavina þess. Þannig er ákvæðunum ætlað að koma í veg fyrir að starfsmenn misnoti aðstöðu sína og upplýsingar sem þeir kunna að búa yfir í eigin viðskiptum, en slík háttsemi er til þess fallin að rýra traust og trúverðugleika viðkomandi fjármálafyrirtækis og markaðarins í heild.
Í leiðbeinandi tilmælum Fjármálaeftirlitsins til fjármálafyrirtækja kemur fram að starfsmenn skuli eiga verðbréf, sem þeir kaupa, í þrjá mánuði að lágmarki. Heimilt er að kveða á um að starfsmenn geti selt verðbréf sín áður en lágmarkseignarhaldstími er liðinn ef markaðsverð þeirra fer niður fyrir upphaflegt kaupverð. Sambærilega reglur í Danmörku kveða á um sex mánaða eignarhaldstíma en í Noregi er kveðið á um tólf mánaða eignarhaldstíma.
Ráðuneytið hefur nú til skoðunar hvort rétt sé að lögbinda tiltekinn eignarhaldstíma hér á landi og eftir atvikum lengja hann, en eins og áður segir er kveðið á um tímalengd í leiðbeinandi tilmælum Fjármálaeftirlitsins en ekki í lögum.
2. Er ráðherra reiðubúinn að beita sér fyrir því að fruminnherjar geti ekki keypt hlutabréf í eigin fyrirtæki, þar sem hagsmunir þeirra vegna innri vitneskju um stöðu og afkomu gætu verið teknir fram yfir hagsmuni annarra hluthafa?
Um viðskipti fruminnherja gilda ákvæði IX. kafla laga um verðbréfaviðskipti. Reglur þessar voru endurskoðaðar á síðasta þingi með lögum nr. 31/2005, sem tóku gildi 1. júlí sl. Hinar nýju reglur taka mið af tilskipun Evrópuþingsins og ráðsins 2003/6/EB, frá 28. janúar 2003, um innherjaviðskipti og markaðsmisnotkun. Innherja er m.a. óheimilt að eiga í viðskiptum búi hann yfir innherjaupplýsingum. Þá ber fruminnherja að ganga úr skugga um að ekki liggi fyrir innherjaupplýsingar hjá útgefanda og tilkynna það regluverði áður en viðskipti eiga sér stað. Útgefanda ber einnig að senda Fjármálaeftirlitinu innherjaskrá.
Ákvæði IX. kafla laga um verðbréfaviðskipti setja viðskiptum fruminnherja miklar skorður en ganga ekki svo langt að banna slík viðskipti með öllu. Reglunum er ætlað að koma í veg fyrir að innherjar misnoti upplýsingar um hlutabréf í viðkomandi félagi. Eru veigamikil rök fyrir því að banna ekki með öllu viðskipti fruminnherja þar sem æskilegt er að tengja hagsmuni þeirra og hluthafanna. Kannað var hvernig þessum málum er háttað annars staðar á Norðurlöndum. Leiddi sú könnun í ljós að hvergi er þar að finna reglur sem banna alfarið viðskipti fruminnherja eða kveða á um lágmarkseignarhaldstíma þeirra. Svíar hafa þó nýverið afnumið reglu sem gerði stjórnendum skráðra félaga skylt að eiga bréf í þrjá mánuði ef um hagnað var að ræða.
Með hliðsjón að framansögðu telur ráðuneytið ekki rétt að setja í lög bann við viðskiptum fruminnherja eða kveða á um lágmarkseignarhaldstíma. Telja verður að þær nýju reglur sem Alþingi samþykkti fyrr á þessu ári um viðskipti innherja séu fullnægjandi og í samræmi við þær reglur sem tíðkast í grannríkjunum.
3. Er ráðherra reiðubúinn að beita sér fyrir því að lykilstjórnendur fyrirtækja þurfi að tilkynna opinberlega sölu á hlutabréfum sínum með tilteknum fyrirvara og lengja verulega eignarhaldstíma fruminnherja á hlutabréfum í eigin fyrirtæki?
Telja verður að skylda lykilstjórnenda til að kynna opinberlega sölu á hlutabréfum sínum með tilteknum fyrirvara feli í sér óviðunandi kvaðir á viðkomandi aðila sem stríði gegn meginreglum verðbréfaviðskiptalaga. Slík ráðstöfun gæti einnig haft óeðlileg og skaðleg áhrif á verðmyndun á markaði. Ráðuneytið telur því ekki tilefni til að setja slíka reglu í lög hér á landi. Varðandi eignarhaldstíma fruminnherja á hlutabréfum er vísað til umfjöllunar í 2. lið.
4. Telur ráðherra rétt að sett verði sambærileg ákvæði í lög og reglur um fjármálafyrirtæki og gilda um heimildir til lánveitinga til stjórnenda lífeyrissjóða þess efnis að óheimilt verði að veita lán til stjórnenda og stjórnarmanna?
Um lánveitingar til framkvæmdastjóra fjármálafyrirtækja er fjallað í 57. gr. laga um fjármálafyrirtæki nr. 161/2002, þar sem kveðið er á um að þær séu háðar samþykki stjórnar og ákvarðanir skuli bókaðar. Rökin fyrir ákvæðinu eru þau að komið sé í veg fyrir að framkvæmdastjóri neyti aðstöðu sinnar til að koma á viðskiptum sem fjármálafyrirtækið hefði ella ekki staðið að. Þannig er því ætlað að fyrirbyggja að framkvæmdastjórum fjármálafyrirtækja séu veitt óeðlileg hlunnindi eða skapaðar aðstæður til að misnota aðstöðu sína að öðru leyti. Bent er á að heimild fjármálafyrirtækja til að lána framkvæmdastjóra er undantekning frá meginreglu 104. gr. hlutafélagalaga sem leggur bann við slíkum lánveitingum.
Með setningu laganna var fellt niður það skilyrði eldri laga að slík lánveiting megi á engan hátt vera frábrugðin sambærilegri fyrirgreiðslu til annarra. Um rökstuðning segir í greinargerð með frumvarpi til laganna: „Lagt er til að felldur verði brott áskilnaður núgildandi 1. mgr. 47. gr. laga nr. 113/1996 þess efnis að kjör í viðskiptum framkvæmdastjóra við fjármálafyrirtækið séu á engan hátt frábrugðin því sem aðrir viðskiptamenn njóti. Telja verður eðlilegra að fjármálafyrirtæki sé frjálst að ákveða sérkjör til framkvæmdastjóra ef það svo kýs, t.d. sem hluta launakjara. Áskilnaður um samþykki stjórnar tryggir að ekki sé gengið gegn hagsmunum fyrirtækisins sjálfs við slíka ákvarðanatöku.“
Í 4. mgr. 38. gr. laga nr. 129/1997, um skyldutryggingu lífeyrisréttinda og starfsemi lífeyrissjóða, segir: „Lífeyrissjóði er óheimilt að veita lán til stjórnarmanna, varamanna þeirra, starfsmanna sjóðsins, endurskoðenda, eftirlitsaðila, þeirra er framkvæma tryggingafræðilega athugun á hag sjóðsins eða maka þessara aðila, nema þeir séu félagar í viðkomandi sjóði og þá eftir þeim reglum sem gilda um lán til sjóðfélaga almennt.“ Fyrra skilyrðið um lánveitingu samkvæmt ákvæðinu um félagsaðild að viðkomandi lífeyrissjóði á augljóslega ekki við um fjármálafyrirtæki. Seinna skilyrðinu, að farið sé að þeim reglum sem gilda um lán til sjóðfélaga almennt, svipar hins vegar mjög til ákvæðis 1. mgr. 47. gr. laga nr. 113/1996, um að kjör framkvæmdastjóra skuli á engan hátt vera frábrugðin því sem aðrir viðskiptamenn njóta. Löggjafinn ákvað hins vegar að fella það skilyrði út úr ákvæðinu við setningu laga um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002. Við skoðun á löggjöf annars staðar á Norðurlöndum kemur í ljós að a.m.k. í Danmörku og Svíþjóð eru ákvæði sem banna lán til framkvæmdastjóra fjármálafyrirtækja á öðrum kjörum en almennt tíðkast.
Ekki verður séð að efni standi til að banna alfarið lánveitingar til lykilstjórnenda fjármálafyrirtækja þar sem slíkt bann væri óþarflega íþyngjandi. Slíkt bann var í gildi hér á landi í tíð laga nr. 86/1985 en var síðar fellt úr gildi. Á hinn bóginn telur ráðuneytið rétt að kanna hvort núgildandi ákvæði í 57. gr. laga nr. 161/2002, um fjármálafyrirtæki, geti talist fullnægjandi til að ná þeim markmiðum sem að var stefnt og getið var hér að framan.
5. Telur ráðherra rétt að sett verði ákvæði í lög eða reglur um kjör og ábyrgðir sem lykilstjórnendur verði að lúta ef þeir fá lánafyrirgreiðslu í eigin fjármálastofnun, og að skylt verði að upplýsa í ársreikningum um lánafyrirgreiðslu stjórnenda, ábyrgðir vegna þeirra og lánakjör?
Í reglum Kauphallar Íslands fyrir útgefendur verðbréfa er m.a. fjallað um upplýsingaskyldu um launakjör stjórnenda og stjórnarhætti félags. Reglur þessar gilda um skráð félög í kauphöllinni og eru gefnar út í samræmi við kauphallarlög, nr. 34/1998. Í grein 2.5.6 er kveðið á um að í ársreikningi skuli greina upplýsingar um óvenjuleg viðskipti útgefanda við æðstu stjórnendur. Upplýsa skal um fjárhæðir lána, svo og veðsetningar, ábyrgðir og tryggingar, sem veittar hafa verið æðstu stjórnendum eða nátengdum aðilum, sundurliðað ásamt upplýsingum um vexti, greiðslukjör og aðra helstu skilmála. Það er mat ráðuneytisins að framangreint ákvæði í reglum Kauphallar Íslands beri að túlka þannig að í ársreikningi fjármálafyrirtækja sem skráð eru í kauphöll beri að upplýsa um öll lánaviðskipti æðstu stjórnenda sem teljast ekki til venjulegra bankaviðskipta einstaklinga. Hefur því verið litið svo á að upplýsingagjöf um kjör æðstu stjórnenda sé nægjanlega tryggð, eins og málum er háttað hér á landi.
Um lánakjör lykilstjórnenda fjármálafyrirtækja er vísað til 4. liðar.
